1. L’obligació de publicar i registrar un fulletó
1. Tota empresa que vulgui fer una emissió d’actius digitals al Principat d’Andorra haurà de publicar el corresponent fulletó.
La simple admissió a cotització d’actius digitals en un sistema multilateral de negociació o la publicació dels preus de compra i de venda no es considera per si mateixa que sigui constitutiva d’una oferta pública d’actius digitals, i, per tant, no està subjecta a l’obligació d’elaborar un fulletó d’acord amb aquesta Llei. Només en el supòsit que aquestes situacions vinguin acompanyades d’una comunicació que constitueixi una oferta pública d’actius digitals és exigible l’elaboració i registre del fulletó.
2. L’obligació de publicar un prospecte o fulletó harmonitzat no s’aplicarà a les ofertes públiques d’actius digitals següents:
a) Una oferta d’actius digitals adreçada exclusivament a clients professionals.
b) Una oferta d’actius digitals adreçada a menys de 100 persones físiques o jurídiques per estat membre, sense comptar els clients professionals.
c) Una oferta d’actius digitals amb una denominació per unitat que sigui com a mínim de 50.000 euros.
d) Les ofertes d’actius digitals adreçades a inversors que adquireixin actius digitals per un import total mínim de 50.000 euros per inversor en cada oferta individual.
e) Una oferta d’actius digitals per un import total inferior a 100.000 euros, el seu límit es calcularà en un període d’un any.
f) Qualsevol revenda ulterior d’actius digitals que hagi estat prèviament objecte d’un o més tipus d’exempció anteriors, es considerarà com una oferta separada, i se li aplicarà la consideració d’oferta pública per decidir si la revenda és una oferta pública d’actius digitals. La col·locació mitjançant els intermediaris financers estarà subjecta a la publicació del fulletó si no se satisfà cap de les anteriors causes d’exempció.
L’obligació de publicar un fulletó no s’aplicarà a l’oferta pública dels actius digitals següents:
a) Els actius digitals d’accions emesos en substitució d’accions de la mateixa classe ja emeses, si l’emissió de les noves accions no suposa cap augment del capital emès.
b) Els actius digitals oferts en relació amb una adquisició mitjançant una oferta de canvi, a condició que es posi a disposició del públic un document de conformitat que contingui la informació descriptiva de la transacció i les conseqüències per a l’emissor.
c) Els actius digitals oferts, assignats o que hagin de ser assignats en relació amb una fusió o escissió, sempre que es posi a disposició del públic un document de conformitat que contingui la informació descriptiva de la transacció i les conseqüències per a l’emissor.
d) Els dividends pagats als tenidors d’accions digitals actuals en forma d’accions digitals de la mateixa classe que les de les que es paguen dividends, sempre que es posi a disposició del públic un document de conformitat que contingui la informació descriptiva de la transacció i les conseqüències per a l’emissor.
e) Les accions digitals ofertes, assignades o que hagin d’ésser assignades a administradors o empleats actuals o anteriors per la seva empresa o per una empresa vinculada, sempre que es posi a disposició del públic un document de conformitat que contingui la informació descriptiva de la transacció i les conseqüències per a l’emissor.
3. L’emissió d’un actiu digital s’haurà de registrar per l’emissor al Registre especial d’actius digitals de l’Autoritat Financera Andorrana, el qual serveix de mitjà de creació formal de l’actiu digital i li confereix validesa jurídica. Tots aquells actius digitals que no estiguin degudament registrats no tindran cap validesa jurídica al Principat d’Andorra i no es podran negociar en cap mercat organitzat ni en cap plataforma de compravenda d’actius digitals.
4. Un cop creat, emès i distribuït, l’actiu digital podrà ésser negociat, dipositat, intercanviat, comprat, venut i transferit en un mercat secundari de compravenda d’actius digitals.
5. Els emissors d’aquells actius digitals que siguin transferibles a tercers o susceptibles de ser negociats, en l’actualitat o en un futur, en mercats organitzats de qualsevol tipus, i de forma prèvia a la seva publicació i comercialització, a fi que l’usuari pugui fer un correcte judici sobre els drets i els riscos associats a l’emissió així com als participants que hi estan relacionats, hauran de preparar, facilitar, emetre i registrar d’acord amb el procediment de l’article 14 de la Llei:
a) Un document de registre signat per l’emissor i pel veedor digital registrat.
b) El fulletó harmonitzat o reduït, segons el cas que procedeixi.
c) Una nota de síntesi del fulletó.
d) Una declaració jurada de l’emissor.
e) Una còpia del Codi de conducta de l’entitat emissora.
f) L’estructura organitzacional de l’entitat emissora.
g) La proforma de documents, rebuts, plecs de descàrrec de responsabilitat i tot tipus de contractes i documents que l’emissor vulgui fer servir per a l’emissió i venda delstokensa tercers.
h) La narrativa del flux dels fons en una operativa normal.
i) La identificació del desenvolupador del contracte intel·ligent, deltokenitzadorde l’actiu per compte de l’emissor i dels proveïdors de serveis, que utilitzarà per emetre, dipositar, transferir i revocar les claus criptogràfiques.
j) L’auditoria dels estats financers de la societat sol·licitant preparada per un auditor independent i un informe de procediments acordats sobre informació financera 4400 (NIA 920) de revisió d’un balanç i un compte d’explotació provisional de tres exercicis sobre la base de les assumpcions fetes per fer les projeccions.
k) La metodologia que s’ha de fer servir per calcular el valor deltokenen euros.
l) La definició del Servei d’Atenció al Client (SAC) i el procediment de reclamacions.
m) Dues fotografies de cadascun dels individus anteriors.
n) El pagament de la taxa corresponent a favor de l’Autoritat Financera Andorrana en funció de l’activitat que se sol·liciti.
2. La nota de síntesi
Tant el fulletó harmonitzat com el reduït hauran d’incloure un resum o nota de síntesi que indiqui les característiques essencials i els riscos vinculats de l’emissor, que s’haurà de redactar en llenguatge no tècnic i no haurà de constar de més de 2.500 paraules en la llengua en què s’hagi redactat el fulletó originàriament.
3. El fulletó harmonitzat
1. El fulletó harmonitzat contindrà la informació següent:
a) Un sumari o nota de síntesi d’acord amb el format de l’annex IV.
b) Informació detallada de l’emissor i dels seus representants legals, indicació del domicili social i personal dels seus dirigents i socis, identificació fiscal de cadascun d’ells, data de constitució i jurisdicció on està constituïda l’entitat amb certificació del registre mercantil o de comerç on estigui inscrita.
c) La llista de la persona que presenta la sol·licitud, del veedor digital registrat, dels principals directius i dels principals beneficiaris, amb detallada biografia indicant totes les anteriors ocupacions, posicions, oficines i empresaris de qualsevol negoci, corporació o entitat en la que hagin treballat, amb indicació de dates. Si es tracta de fons d’inversió, s’haurà de complementar la informació anterior amb les auditories dels últims dos anys, i s’haurà d’indicar si els fons són oberts a nous inversors o no, i amb detall de tots els inversors que tenen un interès directe o indirecte de més del 10%, així com una llista dels inversors que tenen el control de l’administració o les polítiques d’inversió dels fons, de si els inversors són indirectes o propietaris passius, del llistat de tots els directius dels fons i de les seves oficines, i finalment de les polítiques del blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme a fi de verificar, monitoritzar i controlar tots els potencials inversors.
d) La certificació per l’òrgan d’administració mercantil o la declaració jurada de la persona o persones que tinguin una participació qualificada (la que arriba, de forma directa o indirecta, a un 10% o més del capital o dels drets de vot de l’entitat participada o la que, sense arribar al percentatge assenyalat, permeti exercir una influència significativa en l’entitat).
e) El certificat, emès per l’entitat financera i signat pel responsable del compliment normatiu del banc, que verifiqui que el compte que s’ha indicat per operar tindrà la finalitat per a la qual se sol·licita la llicència d’activitat.
f) La indicació del nom, identificació personal de l’emissor, adreça professional, correu electrònic i telèfon de contacte als efectes de notificacions.
g) La descripció detallada de les característiques de l’emissió, del seu propòsit i del seu import, del tipus d’actiu digital que es vol oferir al públic o per quina admissió a cotització i negociació es pretén, del nombre detokensque s’emetran o es pretén cotitzar o negociar externament, del calendari de subscripció privat i públic, dels preus d’emissió en les diferents fases de venda i subscripció, de la indicació del sistema de pagament en diner fiduciari o en criptomonedes que es vol utilitzar durant el calendari de subscripció, i el destí previst dels fons que es recaptin amb l’emissió.
h) La indicació del dipositari a qui s’encomanarà custodiar els diners o les criptomonedes durant les successives fases de l’emissió i fins al tancament oficial del període de subscripció i a qui s’encomanarà la devolució dels diners o criptomonedes en cas de cancel·lació de l’emissió.
i) La descripció detallada dels drets i obligacions que incorporen els actius digitals i els processos i condicions per exercir-los.
j) La descripció de la tecnologia i el protocol mitjançant els quals es farà l’emissió i es mantindrà la integritat delstokens, de la seva identificació i assignació als compradors, del poder de disposició i del dret de disposar-ne, de com es dipositaran i custodiaran elstokensabans, durant i després de l’emissió, i de com es protegiran les transaccions entre comprador i venedor.
k) La indicació de les plataformes de compravenda o registres electrònics on es cotitzaran elstokensi la data prevista o compromesa de cotització amb indicació de la determinació del preu agregat de compravenda deltoken.
l) La indicació de tots els participants que directament o indirecta estan implicats en la representació digital dels actius que formen part de l’emissió, amb indicació dels noms o denominacions socials, domicilis als efectes de notificacions i responsabilitats de tots els continguts de l’emissió, amb indicació expressa de quines són les entitats responsables de la funcionalitat tècnica i configuració legal deltoken.
m) L’enumeració i explicació exhaustiva dels riscos de tot tipus que l’emissor considera necessaris d’advertir als inversors o usuaris delstokensa fi de valorar-los abans de procedir a la seva compra.
n) El fulletó no podrà contenir cap declaració del futur valor de l’actiu digital, tret que l’emissor el pugui garantir.
o) La llengua oficial en què s’haurà de redactar la documentació de l’emissió serà el català, i potestativament es podrà traduir oficialment a una altra llengua, com ara l’anglès, francès o espanyol o una altra que cregui escaient l’emissor, en una addenda al fulletó, sense que la llengua oficial perdi el seu rang de prevalença.
p) La declaració jurada que aquesta informació és correcta d’acord amb el seu saber i entendre i que no hi ha cap altra documentació que hagi estat omesa als efectes de l’emissió.
q) El lloc i data del fulletó.
2. L’omissió d’informació sensible que hagi d’estar inclosa en el fulletó es permetrà mitjançant una excepció concedida per l’Autoritat Financera Andorrana en determinades circumstàncies a fi d’evitar situacions adverses per a un emissor, i si es considera que:
a) La divulgació de la dita informació és contrària a l’interès públic;
b) la divulgació d’aquesta informació seria greument perjudicial per a l’emissor, sempre que no sigui provable que l’omissió porti a engany al públic en relació amb fets i circumstàncies essencials per a una avaluació convenientment informada de l’eventual emissor i dels drets inherents als actius digitals a què es refereixi el fulletó, i.
c) la dita informació només té una importància menor per a una oferta o admissió específica a cotització en un mercat organitzat digital i no podrà influir en l’avaluació de la situació financera ni en les expectatives de l’eventual emissor.
4. El fulletó reduït
1. El fulletó reduït serà només d’aplicació en els supòsits següents:
a) Que l’oferta d’adquisició de representació digital d’actius es consideri privada;
b) que l’oferta pública d’actius digitals s’adreci tant a clients professionals com a inversors no qualificats, aquests últims en un nombre màxim de 150 persones per estat membre, i amb un màxim d’emissió de 8 milions d’euros per emissió o un màxim de 2 milions i mig d’euros anuals de subscripció;
c) que l’emissió d’actius digitals sigui d’untokende consum i s’hagi programat d’inici la seva manca de disponibilitat fora de la plataforma d’ús;
d) que l’emissió d’actius digitals sigui unstablecoinde menys d’1 milió d’euros en un període de dotze mesos a comptar des del primer dia de comercialització pública publicada alButlletí Oficial del Principat d’Andorrao un màxim de 2 milions d’euros per emissió, i.
e) que l’emissor dels actius digitals sigui una petita o mitjana empresa (PIME) i l’import de l’emissió sigui inferior a 2 milions d’euros i es faci en un període de dotze mesos.
i. El fulletó reduït tindrà el contingut següent:
a) Un sumari o nota de síntesi d’acord amb el format de l’annex IV.
b) Una descripció detallada de l’emissor i una presentació de tots els participants que han intervingut en el disseny i en el desenvolupament del projecte.
c) Una descripció detallada del projecte d’emissió, amb indicació del tipus d’actiu digital que serà ofert al públic o del qual es vol sol·licitar l’admissió a negociació, els motius pels quals s’ofereix aquest actiu digital al públic o els motius pels quals es vol sol·licitar l’admissió a negociació, i finalment els usos provisionals del diner fiat i de les criptomonedes que s’acabin recaptant amb l’emissió pública.
d) Una descripció exhaustiva del nombre d’actius digitals que s’oferiran, una descripció de les diferents fases de col·locació de l’emissió, els diferents preus si són diferents en cada fase, els descomptes i els mecanismes d’ajust que s’han previst en l’emissió, el període de duració de cada fase, la data exacta de tancament de l’emissió als efectes de col·locació al públic, el període posterior de tancament de l’emissió i els termes i condicions de la subscripció de l’emissió.
e) Una descripció detallada dels drets i obligacions que porten associats els actius digitals i el procediment i les condicions per fer-los efectius.
f) La descripció de la tecnologia subjacent amb què estan configurats els actius digitals i l’acreditació dels estàndards aplicats per l’emissor a fi d’acreditar el dret de disposar d’aquests actius digitals i la manera de custodiar-los i transferir-los.
g) Una descripció detallada dels riscos en relació amb l’emissor dels actius digitals, els actius digitals en si, l’oferta pública i la implementació del projecte.
h) El fulletó no podrà contenir cap declaració del futur valor de l’actiu digital, tret que l’emissor el pugui garantir.
i) La llengua oficial en què s’haurà de redactar la documentació de l’emissió serà el català i potestativament es podrà traduir oficialment a un altre idioma en una addenda, sense que la llengua oficial perdi el seu rang de prevalença.
j) La declaració jurada que aquesta informació és correcta d’acord amb el seu saber i entendre i que no hi ha cap altra documentació que hagi estat omesa als efectes de l’emissió.
k) El lloc i data del fulletó.
3. Els formats en relació amb el contingut del fulletó harmonitzat, del document de registre, de la nota sobre els valors i de la nota de síntesi s’incorporen com a annexos I, II, III i IV. El fulletó reduït té un contingut no tan formal i no està ajustat als models normalitzats anteriors.
4. Per part del ministeri encarregat de les finances, es podrà complementar reglamentàriament aquesta informació mínima d’acord amb els criteris d’aquesta Llei, en especial pel que fa a les emissions digitals i els
stablecoins
.
5. La declaració jurada
1. El fulletó harmonitzat i el reduït han de contenir expressament la declaració jurada següent:
L’emissor de l’actiu digital és l’únic responsable del contingut del fulletó. Aquest fulletó no ha estat revisat o aprovat per cap autoritat competent del Principat d’Andorra
.
2. A més a més, ambdós fulletons han de contenir una declaració clara i sense ambigüitats sobre els fets següents:
a) Que l’actiu digital pot perdre el seu valor en part o en la seva totalitat.
b) Que l’actiu digital no sempre pot ésser transferible.
c) Que l’actiu digital pot ésser no líquid.
d) Que en el supòsit detokensd’utilitat o consum poden no ésser intercanviats pels productes o serveis promesos en el fulletó, en especial en el cas de fallida o concurs de creditors o d’interrupció del projecte.
3. Qualsevol declaració d’exempció de responsabilitat civil per part de l’emissor no privarà el consumidor dels efectes legals oportuns.
6. El tancament oficial de l’emissió
En els quinze dies següents a la finalització de l’emissió, l’emissor del fulletó haurà de presentar, de forma addicional i a fi de declarar oficialment tancada l’emissió per part de l’Autoritat Financera Andorrana, una relació amb totes les dades personals i la quantitat de fons que ha subscrit cadascun dels compradors, separada per diner fiat i per criptomonedes, amb la indicació de la corresponent adjudicació dels actius digitals que els ha estat assignada i amb la indicació de l’adreça del moneder digital que hagin designat els inversors per ésser dipositats els actius digitals subscrits de l’emissió. En els cinc dies següents de completar el tràmit i un cop rebudes les dades anteriors, l’Autoritat Financera Andorrana declararà formalment tancada l’emissió mitjançant comunicació a l’emissor i fent pública aquesta circumstància mitjançant una publicació a la pàgina web.
7. El suplement de l’emissió i la vigència del fulletó
1. Qualsevol addenda a la informació bàsica ja publicada, ja sigui per error material o per no estar prou desenvolupada amb anterioritat, s’haurà de fer en un document addicional al de l’emissió, el suplement de l’emissió, que haurà de seguir els mateixos tràmits que els de l’emissió.
2. El fulletó de l’emissió tindrà una validesa de dotze mesos des de la data d’autorització d’emissió per part de l’Autoritat Financera Andorrana. Transcorregut aquest termini, i en el cas que l’emissió duri més d’un any, s’haurà de sol·licitar, durant els dos mesos abans de la finalització de la validesa, una extensió de la vigència per un termini addicional de sis mesos amb indicació que es compleixen els mateixos supòsits de fet i de dret que van servir per a la seva autorització. En els casos en què l’emissió duri més d’un any, els dos mesos anteriors es computaran tenint en compte la data de validesa del fulletó de la resolució d’autorització de l’Autoritat Financera Andorrana.
En ambdós casos, l’emissor haurà de registrar una memòria d’activitats del desenvolupament de l’emissió fins a la data de presentació de l’extensió de la vigència del fulletó, amb indicació dels fons recaptats i una llista exhaustiva dels inversors, així com una justificació dels dipòsits dels fons en entitat financera i dels moneders en cas de criptomonedes que hagin servit de mitjà de pagament de la contraprestació dels actius digitals.
Si no es fa així, s’haurà de fer una nova emissió seguint el procediment legalment establert.
El suplement de l’emissió té la mateixa validesa de temps que el fulletó al qual modifica.
3. En el termini d’un mes, l’Autoritat Financera Andorrana resoldrà la seva autorització o denegació d’acord amb el compliment fins a la data dels criteris que van servir per a la seva autorització inicial. La manca de qualsevol documentació es resoldrà d’acord amb l’article 14, que regula la seva autorització inicial.
8. La publicitat i les comunicacions dels fulletons
1. Els termes i condicions de l’emissió hauran d’estar disponibles perquè se’n pugui obtenir informació completa en tot moment, fins i tot abans de l’emissió i registre, possibilitant que qualsevol interessat pugui informar-se directament sense cap referència externa al registre.
2. Hauran d’estar en forma impresa i de forma gratuïta a disposició del públic a les oficines de l’Autoritat Financera Andorrana, a les oficines del mercat on els actius digitals s’admetin a cotització, als domicilis socials dels emissors i a les oficines dels intermediaris financers que els col·loquin o venguin.
3. A més, hauran d’estar disponibles en format electrònic a la intranet de l’intervinent en el mercat regulat on es pretengui la seva cotització, així com a la de l’Autoritat Financera Andorrana i a la de l’autoritat competent de l’estat d’origen de l’emissor, si aquest és estranger.