53 articles · 2versions · Text oficial consolidat
Norma substituïda
Norma successora:
Contingut històric sense aplicació actual.
S’aprova la creació de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, per a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa, sota la forma jurídica de societat per accions o anònima participada per l’Administració general d’acord amb els estatuts que figuren en annex.
El capital social fundacional de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, serà de sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euro.
Per finançar la participació del Govern d’Andorra en el 15% del capital social de la societat, s’aprova un crèdit extraordinari per a l’exercici 2002 d’un import total de 986.910 euros a càrrec del compte pressupostari 310-82110-proj0021 (planta de tractament de residus). Aquest crèdit extraordinari es finançarà mitjançant endeutament. Així mateix, per finançar la participació de FEDA en el 5% del capital social de la societat, s’aprova un crèdit extraordinari per a l’exercici 2002 d’un import total de 328.970 euros a càrrec del compte pressupostari 82110 de FEDA. Aquest crèdit extraordinari es finançarà mitjançant romanent de tresoreria de la mateixa entitat.
S’aprova una subvenció a la societat concessionària per a la redacció del projecte, la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra per un termini de vint anys, per un import total de 135.142.604 euros repartits en 98.535.999 euros per a la construcció i el finançament de la construcció i de 36.606.605 euros per a l’explotació d’acord amb la previsió de tones incinerades presentada en l’oferta de la concessionària.
Per finançar aquesta subvenció s’aprova una despesa plurianual per un import total de 135.142.604 euros condicionat a la previsió de tones incinerades durant el termini de vint anys, que s’han de distribuir entre els exercicis de l’any 2004 a l’any 2024, i que es repartiran en 6.757.130,20 euros cada any i es finançaran a càrrec dels pressupostos que corresponguin amb recursos ordinaris. L’extensió temporal del crèdit plurianual establert en l’apartat anterior serà fins a un màxim de 20 anys, i queda derogat per a aquest cas concret l’article 29.1 de la Llei general de les finances públiques, del 19 de desembre de 1996.
L’energia elèctrica que es generi com a conseqüència del funcionament de la planta de tractament tèrmic del Centre de Tractament de Residus ha de ser venuda a l’entitat de dret públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), segons les tarifes i les condicions establertes en el plec de bases de la concessió.
El capital social està totalment subscrit i desembossat.
Les accions han de ser sempre nominatives, han d’estar numerades correlativament i s’estenen en llibres talonaris, i poden ser representades eventualment per certificacions provisionals. Tant les accions com les certificacions provisionals han de portar la firma de dos administradors.
Les accions s’han d’inscriure en el llibre registre de socis, en el qual s’han de fer les anotacions legalment pertinents.
Resta prohibida la creació d’accions que no responguin a una aportació patrimonial efectiva a la societat; o l’emissió d’accions per sota del seu valor nominal. També queden prohibides les accions al portador i les de vot plural.
Les normes estatutàries que regeixen les transmissions d’accions són les següents:
Les accions són indivisibles. Els cotitulars indivisos d’una o més accions han de designar una sola persona per a l’exercici dels drets de soci, i responen solidàriament enfront de la societat de quantes obligacions es derivin d’aquesta condició.
La propietat legítima d’una acció confereix la qualitat de soci, amb tots els drets i obligacions annexos a aquesta qualitat, i per tant, implica la submissió expressa als presents estatuts i als acords de les juntes generals, presos de manera reglamentària.
Cada acció representa una part alíquota del capital social i dóna dret: 1) A la part proporcional dels beneficis que es reparteixin. 2) A un vot en les juntes generals ordinàries i extraordinàries. 3) A subscriure, amb preferència a qualsevol tercera persona i en la proporció aritmètica que correspongui, les noves accions derivades d’un augment eventual del capital social, i també adquirir, en les condicions de l’article 11, les accions que qualsevol soci es proposi alienar. 4) A percebre la alíquota pertinent de l’actiu social, en els casos de dissolució i separació.
En cas de penyora d’accions, la qualitat de soci i els drets inherents a aquesta qualitat corresponen al propietari, però el creditor pignoratici té dret a fer inscriure la seva garantia al Llibre Registre de socis o a executar-la quan sigui procedent.
Queda prohibit donar les accions en usdefruit.
La societat és regida i governada per la Junta General d’Accionistes i pel Consell d’Administració.
La Junta General d’Accionistes, constituïda regularment, és l’òrgan sobirà de la societat. Pot ser Ordinària i Extraordinària.
La Junta General Ordinària es reuneix una vegada a l’any, durant el primer semestre de cada exercici social, i té per objecte:
La Junta General Extraordinària es reuneix sempre que la convoqui el Consell d’Administració, i també quan ho demani un nombre de socis que representin, com a mínim, el 10% del capital social desembossat. En aquest cas, els accionistes que demanin la reunió de la Junta han de proposar l’ordre del dia. El Consell d’Administració pot afegir altres punts d’interès per a la societat, als punts proposats pels socis.
Correspon exclusivament a la Junta General Extraordinària:
La convocatòria de les juntes generals, tant ordinàries com extraordinàries, es farà amb una anticipació mínima de 21 dies naturals a aquell en què s’hagi de reunir la Junta, per mitjà de lletra certificada adreçada als accionistes, al domicili que consti als registres de la societat o altre que, en cas de canvi, consti fefaentment comunicat al Consell d’Administració de la societat; també es pot recórrer als mitjans de comunicació a distància que assegurin l’acreditació de la tramesa de la convocatòria i el seu contingut. En cap cas no serà necessària la publicació de la convocatòria en els diaris o mitjans de comunicació del Principat. En la convocatòria s’ha d’expressar la data, el lloc i l’hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l’ordre del dia, indicant els assumptes que s’hi han de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores. No és vàlida cap deliberació sobre qüestions no compreses a l’ordre del dia anunciat, llevat que estan reunits tots els socis ho decideixin per unanimitat.
La Junta General queda vàlidament constituïda com a Junta Universal quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l’ordre del dia, del que s’ha de deixar constància a l’acta amb el nom i la firma de tots els assistents. Per a l’adopció d’acords es requereixen els quòrums de vots previstos als apartats a) o b) de l’article anterior, segons si es resolen qüestions de la competència de la Junta Ordinària o Extraordinària.
Cada acció dóna dret a un vot i, en conseqüència, cada soci o representant té tants vots com accions posseeixi o representi.
Tots els socis queden sotmesos als acords de les juntes generals presos estatutàriament, això sense perjudici del seu dret a exercir l’acció d’impugnació contra els acords socials que considerin perjudicials, en els terminis i condicions previstos per la Llei.
La Junta General és presidida pel president de la societat i, en cas d’absència o impossibilitat, pel vicepresident, assistits pel secretari o, quan escaigui, el vicesecretari de la societat. Són president, vicepresident, secretari i vicesecretari de la societat, els que ho siguin del Consell d’Administració.
Les juntes generals comencen amb el recompte dels socis presents o representats. Tot seguit, el president declara, si escau, vàlidament constituïda la Junta, dirigeix els debats i proclama els acords que es prenguin. El Secretari fa constar en acta els acords presos per la Junta. Les actes s’estenen en el Llibre corresponent, degudament diligenciat, que es conserva en el domicili social; han de ser signades pel president i pel secretari, i s’han d’aprovar per la Junta en la mateixa sessió o en la immediatament posterior. Les certificacions totals o parcials dels acords consignats en acta han de ser signades pel secretari amb el vistiplau del president. Aquestes certificacions s’han de lliurar obligatòriament a instància de qualsevol soci o de l’autoritat judicial. En el casos restants, el seu lliurament és potestatiu.
La societat és regida, representada i administrada per un Consell d’Administració compost per un mínim de cinc membres i un màxim de deu. Els membres del Consell d’Administració són nomenats per acord de la Junta General, per temps indefinit, amb possibilitat de renovació també indefinida, i no són remunerats. Els membres del Consell d’Administració poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la Junta General, encara que aquest punt no figuri a l’ordre del dia, i sense haver d’acreditar la concurrència d’una causa justa. El Consell d’Administració l’integren representants dels socis en proporció a la seva participació. Es garanteix la participació de tots els socis que disposin com a mínim del deu per cent (10%) del capital social amb almenys un representant. Les porcions inferiors al deu per cent (10%) del capital social que pertanyin a diferents socis es poden agrupar amb la finalitat de designar un representant si, sumades, assoleixen el deu per cent (10%) del capital.
El Consell d’Administració ha de tenir un president i un vicepresident, designats d’entre els seus membres. També ha de tenir un secretari, el qual no és necessari que sigui administrador, i pot tenir un vicesecretari. El càrrec de president es nomena a proposta del Govern, com a accionista de la societat concessionària, sempre que posseeixi com a mínim el percentatge del deu per cent (10%) del capital social que d’acord amb el que disposa l’article anterior dóna dret a tenir un representant en el si del Consell d’Administració. Tots els càrrecs els nomena la Junta General, d’acord amb les previsions contingudes en l’article anterior.
La designació de càrrecs, els apoderaments i les revocacions de poders s’han d’inscriure al Registre de Societats, en els termes legalment establerts.
El Consell d’Administració té els més amplis poders per a administrar i representar la societat, i són de la seva competència tots aquells afers que no estan expressament atribuïts a la Junta General. Correspon en tot cas al Consell d’Administració:
El president té, en el si del Consell, les mateixes facultats i atribucions que l’article 28 li confereix en el si de la Junta General, i és l’encarregat de fer complir els acords del Consell i de la Junta, i també de convocar les reunions del primer amb l’antelació que el mateix Consell acordi d’una manera general. El president del Consell d’Administració té atribuïda la representació de la societat. El Secretari té, en el si del Consell, les mateixes atribucions que estatuàriament li corresponen en el si de la Junta General.
El Consell d’Administració es reuneix sempre que ho consideri convenient el president o ho demanin dos o més dels seus membres. La constitució vàlida del Consell d’Administració requereix la presència de més de la meitat dels seus membres. Els consellers poden atribuir la seva representació exclusivament a un altre administrador. El Consell d’Administració també pot prendre acords sense sessió sempre i quan no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització d’aquest sistema. En aquest cas, el vot es pot emetre per qualsevol mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.
De les reunions se n’ha d’aixecar l’acta corresponent, que ha d’estendre el secretari en el Llibre d’actes del Consell d’Administració. Les actes, una vegada llegides i aprovades, han de ser firmades pel president i pel mateix secretari.
Les decisions del Consell d’Administració es prenen per majoria dels membres assistents, llevat dels casos següents, en què s’han d’adoptar per almenys el 80% dels membres presents:
Correspon al Consell d’Administració nomenar un gerent que ha d’assumir la gerència de la societat amb criteris de rendibilitat i professionalitat, complint les funcions que en aquest sentit i dintre d’aquest àmbit li siguin encomanades pel Consell d’Administració. El gerent no pot tenir poders de representació amb caràcter general de la societat. El càrrec de gerent és remunerat; pot ser revocat tant pel Consell d’Administració com per la Junta General.
Els actes i contractes atorgats col·legiadament pel Consell d’Administració, pel president en nom de la Societat, o per la resta d’apoderats i mandataris del Consell, en ús de llurs facultats representatives derivades dels estatuts o dels poders atorgats, obliguen directament la societat. En conseqüència, les terceres persones afectades tenen acció contra la societat i no contra els seus mandataris.
Els comptes anuals formen una unitat que comprèn el balanç, el compte de pèrdues i guanys, l’estat de canvis del patrimoni net, l’estat de flux d’efectiu i la memòria, i s’han d’elaborar amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la normativa comptable aplicable. El Consell d’Administració ha de formular i signar els comptes anuals i ha d’efectuar la proposta d’aplicació del resultat, dintre dels cinc primers mesos de cada exercici social. En tot cas és obligatori complir la normativa en vigor en matèria de comptabilitat i portar els llibres comptables següents: diari, major, inventari i balanç.
La societat ha de lliurar als socis que ho sol·licitin, una còpia dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General Ordinària que s’ha de celebrar per aprovar els comptes anuals de la societat, a fi que puguin efectuar les comprovacions i demanar els aclariments que estimin necessaris.
Sense perjudici del dret dels socis a examinar personalment els documents comptables de la societat, la Junta General Ordinària ha de nomenar un auditor o comissari de comptes. La seva gestió dura, com a mínim i llevat de revocació anticipada per la Junta General Extraordinària, fins que s’hagi reunit la Junta General Ordinària immediatament posterior a la que els designa. Els auditors o comissaris poden ser reelegits indefinidament.
La designació d’auditors o comissaris de comptes ha de recaure en tècnics o experts comptables, ja siguin persones físiques o jurídiques; el càrrec és retribuït en la forma i quantia que lliurement acordi la mateixa Junta General que els designa. La designació, però, no pot recaure mai en els mateixos tècnics o experts comptables de què, eventualment, s’hagi servit el Consell d’Administració per portar i formalitzar la comptabilitat de la societat.
Els comptes han d’ésser auditats a cada exercici. La societat ha de lliurar als socis que ho sol·licitin una còpia dels comptes anuals, i de l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General que es convoqui per aprovar-los.
Els comissaris de comptes o auditors no poden comunicar privadament als socis, ni a terceres persones, els resultats de la seva gestió, sota la responsabilitat civil i penal que escaigui.
L’exercici social comença el dia 1 de gener i acaba el dia 31 de desembre de cada any. Excepcionalment, el primer exercici comença el dia en què quedi definitivament constituïda la societat i acaba el 31 de desembre següent.
Els ingressos de la societat, per tots els conceptes, deduïdes totes les despeses i amortitzacions, constitueixen els beneficis socials que es distribueixen de la manera següent:
Els dividends aprovats per la Junta General s’han de pagar dins del mes següent a la reunió en què s’hagin acordat, salvat que en la pròpia reunió es decideixi un termini diferent.
La Junta General Extraordinària pot acordar, amb la majoria a què es refereix l’article 23.
Des del moment de la seva dissolució, per la causa que sigui, la societat està en liquidació. Mentre dura l’estat de liquidació, la societat ha de fer constar, en la seva denominació, l’expressió “en liquidació”. La Junta General conserva els mateixos poders que tenia durant la vida social. Les accions continuen essent negociables, fins al tancament de la liquidació. La Junta General nomenarà un o varis liquidadors, als que correspondrà la representació de la societat a l’efecte dels fins de la liquidació. En defecte de nomenament, el Consell d’Administració es converteix en comissió liquidadora, actuant en forma col·legiada. La liquidació es durà a terme d’acord amb les normes legals. En particular, els liquidadors han de formular un inventari i un balanç de la societat referit al dia de la dissolució, i sotmetre’ls a l’aprovació de la Junta General, i realitzar les operacions de liquidació necessàries i adequades per a l’extinció ordenada de la societat, mitjançant la pràctica de la liquidació patrimonial i la divisió del patrimoni resultant entre els socis. Una vegada extingida la totalitat de les obligacions de la societat, el sobrant serà repartit entre els accionistes, a prorrata del capital social desembossat que representin.
Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors han de presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions realitzades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant, perquè els aprovi la Junta General. El dret dels socis a la quota de liquidació és proporcional a la seva participació en el capital de la societat. El pagament de la quota de liquidació es pot fer en efectiu o en espècie, si els interessats ho consenten. La quota de liquidació no es pot pagar fins que no s’hagi satisfet als creditors de la societat, o se’ls garanteixi la satisfacció.
Totes les qüestions que puguin plantejar-se entre els socis, entre aquests i la societat, o entre aquesta i els membres del Consell d’Administració, apoderats o mandataris no socis, respecte a la interpretació, aplicació o execució dels presents estatuts, seran resoltes pels tribunals andorrans, als quals expressament se sotmeten les parts amb renúncia expressa a llur fur propi, si altre fos.
L’extinció de la societat i tota modificació d’aquests estatuts aprovada per la Junta General Extraordinària amb els quòrums i les majories previstes en els mateixos estatuts s’han de sotmetre necessàriament també a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que disposa la Llei general de les finances públiques. Sense aquesta aprovació, la modificació d’estatuts no té cap efecte.
En tot allò que no està previst per aquests estatuts s’aplicaran les disposicions legals vigents en matèria de societats anònimes. Aprovat per:Inclou modificacions de:Llei 31/2014, del 27 de novembre, de modificació d’estatuts de la societat “Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA”Derogat per:Llei 2/2022, del 20 de gener, per a l’adaptació de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA com a instrument de gestió directa