Llei 13/2007, del 20 de setembre, de creació de la societat pública Andorra Turisme, SA

La Llei té per objecte la creació de la societat pública Andorra Turisme, SAU, sota la forma jurídica de societat per accions o anònima, per portar a terme les activitats que constitueixen el seu objecte social.

L’actuació de la societat es desenvolupa d’acord amb les normes del dret privat i ha de subjectar la seva organització, la seva activitat i el seu règim de funcionament als estatuts annexos a aquesta Llei i està sotmesa al control financer en la forma que estableix la Llei general de les finances públiques.

La societat pública Andorra Turisme, SA recull en els seus estatuts socials les circumstàncies següents: (a) Constitueix el seu objecte social: La definició, la implementació i el control d’accions de màrqueting turístic d’Andorra amb l’objectiu d’assolir la millora constant de la seva competitivitat com a destinació turística i, en conseqüència, mantenir i incrementar la seva aportació econòmica al producte nacional brut. Així, són àmbits preferencials de la seva competència la realització d’accions tant en l’àmbit intern del país com en l’extern que tinguin relació directa o indirecta amb la cadena de valor del producte turístic Andorra i, molt especialment, en matèria de: · Creació de producte turístic.· Comercialització del producte turístic.· Qualitat i innovació aplicada al sector turístic.· Gestió del coneixement especialitzat en turisme.· Creació i gestió de xarxes d’informació turística.· Coordinació i eficiència de la cadena de valor turística d’Andorra. En relació amb el paràgraf anterior, s’entén la creació del producte turístic i la comercialització com el conjunt d’accions encaminades a mantenir i a millorar la nostra competitivitat, generant i integrant en l’oferta turística d’Andorra productes d’alt valor afegit, facilitant el desenvolupament de l’activitat turística en benefici tant dels productors com dels consumidors i dels intermediaris, i donant a conèixer l’oferta turística del país en els diferents mercats i potencials. La societat estableix relacions i acords de col·laboració, contractes o convenis en l’àmbit de les seves funcions amb tota mena d’ens, entitats i organismes públics i privats, nacionals o estrangers, relacionats amb temes turístics. També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària a l’objecte principal indicat que tendeixi al seu millor desenvolupament. (b) El capital fundacional de la societat és de cent mil euros (100.000 euro.

La societat pública Andorra Turisme, SA disposa per al compliment del seu objecte social del patrimoni i els recursos que el Govern hi adscrigui i dels que obtingui en el futur amb l’exercici de la seva activitat.

El capital social es fixa en cent mil euros (100.000 euros), dividit en cent (100) accions nominatives de mil euros (1.000,00 euro.

En el moment d’atorgar-se l’escriptura de constitució de la societat, el capital social queda completament subscrit i desembossat.

El capital social pertany:

Les accions són sempre nominatives, s’extreuen d’un llibre talonari i poden ser eventualment representades per certificacions provisionals.

Les accions estan numerades correlativament, i s’inscriuen al Llibre Registre d’Accions previst a l’article 23 del Reglament de societats, en què s’han de fer les anotacions legalment pertinents.

Cada acció confereix al seu titular la condició de soci i els drets inherents que se’n deriven, amb el dret de subscripció preferent de les noves accions que s’emetin, en la forma prevista en els presents estatuts, i el dret de vot a les juntes generals. Cada acció dóna dret a un vot. La possessió d’una o més accions comporta la submissió del seu titular als estatuts de la societat i als acords de la Junta General d’Accionistes, sense perjudici de les accions d’impugnació que pugui exercir.

Tota acció de la societat singularment considerada és indivisible i la societat únicament reconeix un titular per acció.

En tota ampliació de capital que acordi la societat, els socis tenen dret a subscriure un nombre d’accions de la nova emissió proporcional al de les que ja posseeixen, de forma que el seu percentatge de participació en el capital social es mantingui invariat després de l’ampliació.

Els òrgans rectors de la societat són la Junta General d’Accionistes i el Consell d’Administració.

La Junta General d’Accionistes és l’òrgan sobirà de la societat. Es reuneix en sessions ordinàries i extraordinàries. Tots els socis, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista pel Reglament de societats mercantils.

La Junta General d’Accionistes és convocada pel Consell d’Administració i, en el seu nom, pel president, que està obligat a fer-ho, amb caràcter ordinari, una vegada cada any, durant els sis primers mesos i que pot convocar-la amb caràcter extraordinari tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials. El president també està obligat a convocar la Junta General quan ho demani un nombre d’accionistes que representi, com a mínim, el 36% del capital social. En aquest cas ha de respectar l’ordre del dia que proposin els sol·licitants, però pot afegir-hi els altres punts que cregui convenients.

La convocatòria de la Junta General es fa sempre per escrit adreçat al domicili que figura en el Llibre Registre d’Accions, per mitjà de correu certificat o servei de missatgeria, que s’ha de cursar amb una antelació mínima de quinze dies hàbils respecte del dia en què la Junta hagi de celebrar-se. La convocatòria ha de contenir l’expressió del lloc, el dia i l’hora de la reunió i l’ordre del dia dels assumptes que hagin de tractar-se. Pot contenir les mateixes indicacions referides a una segona convocatòria, per si en la primera no hi hagués quòrum suficient. Entre la primera i la segona convocatòries han de transcórrer, com a mínim, vint-i-quatre hores.

La Junta General es constitueix vàlidament sense necessitat de convocatòria ni cap altre requisit, sempre que es trobin reunits, presents o representats, la totalitat dels socis i que acordin celebrar-la i l’ordre del dia. La Junta així constituïda pot prendre acords tant de la competència de la Junta Ordinària com de l’Extraordinària, amb les majories que, en cada cas, estableixen els presents estatuts.

L’ordre del dia de les juntes generals el fixa el promotor de la convocatòria i s’expressa en aquesta convocatòria. La Junta General no pot adoptar vàlidament acords sobre qüestions que no hagin estat incloses a l’ordre del dia, salvat que estiguin presents o representats tots els socis i que acordin unànimement modificar-lo.

Tots els socis, sigui quin sigui el nombre d’accions que posseeixin, tenen el dret d’assistir a les juntes generals.

El Govern, els comuns i les restants persones jurídiques públiques o privades que d’acord amb el previst en l’article 8 tinguin la condició de soci, actuen vàlidament a través del seu representant legal, salvat que designin expressament una altra persona amb poders suficients. En tot cas, els drets de veu i vot en la Junta General de l’Accionista han d’ésser exercits per una sola persona física, sense perjudici que siguin diverses les que assisteixin a la Junta en nom d’aquella.

Presideix les reunions de la Junta General el president del Consell d’Administració; en la seva absència ho fa el vicepresident. Actua com a secretari el del Consell d’Administració que, en cas d’absència, és substituït pel més jove dels consellers presents.

Per tal que la Junta General quedi vàlidament constituïda en primera convocatòria cal que hi assisteixin, presents o representats, la majoria dels socis i la meitat del capital desembossat. En segona convocatòria la Junta es constitueix vàlidament amb la majoria del capital social. No obstant el que preveu l’apartat anterior, quan figurin en l’ordre del dia acords relatius a la transformació, fusió o dissolució de la societat, o la modificació dels presents estatuts, la Junta no es constitueix vàlidament si no hi assisteixen, en primera convocatòria, la majoria dels socis i les dues terceres parts del capital social i, en segona convocatòria, la majoria del capital social.

Els acords de la Junta General s’adopten per majoria simple dels vots emesos.

Corresponen a la Junta General Ordinària les atribucions següents:

Són atribucions de la Junta General Extraordinària:

De cada sessió de la Junta General se n’ha d’estendre la pertinent acta en el Llibre d’actes de la societat, i s’hi ha de fer constar el lloc, el dia i l’hora de la reunió, l’ordre del dia, la composició de la mesa, els accionistes presents i un breu resum dels debats i acords adoptats, amb el resultat de les votacions. Els certificats dels acords inscrits al Llibre d’actes els lliura el secretari, amb el vistiplau del president.

El 48% d’accions que no han de pertànyer necessàriament al Govern es poden agrupar voluntàriament per a la designació directa dels quatre consellers del Consell d’Administració restants. Cada agrupació voluntària d’accions que representi el 12% del capital social té dret a designar un conseller. En tot cas, la designació de consellers del Consell d’Administració s’efectua en el marc d’una junta general d’accionistes.

El mandat dels membres del Consell d’Administració a què es refereix l’article 29.2 d’aquests estatuts es correspon amb la durada dels respectius càrrecs o funcions en el si del Govern. Salvat acord contrari de la Junta General, el mandat dels membres del Consell d’Administració a què es refereixen els article 29.3 i 30 dels presents estatuts és de quatre anys. Els consellers no poden exercir el seu càrrec més de dos mandats consecutius i poden ser revocats anticipadament per l’agrupació voluntària d’accions que els hagi designat.

El càrrec de conseller és gratuït, sempre que la Junta General no ho acordi altrament.

Els membres del Consell poden fer-se representar i delegar el seu vot en un altre conseller, però no en una persona aliena al Consell d’Administració. La representació ha de ser sempre per escrit i s’ha d’efectuar per a cada cas en què es produeixi.

Són, respectivament, president, vicepresident i secretari del Consell d’Administració les persones titulars dels càrrecs o funcions a què es refereix l’article 29.2 d’aquests estatuts. Correspon al president, en nom del Consell, regir i administrar els interessos socials d’acord amb la legislació vigent i els presents estatuts i executar els acords de la Junta General d’Accionistes i del Consell d’Administració. Aquestes facultats poden ser delegades pel mateix Consell en altres membres del Consell i en tercers. El vicepresident substitueix el president en els supòsits d’absència o impediment. En cas d’absència, el secretari és substituït per qualsevol dels consellers.

El Consell d’Administració es reuneix quan el convoca el seu president, que el pot reunir tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i també quan ho demanin dos o més consellers que proposin un ordre del dia concret. En aquest cas, el president ha de respectar l’ordre del dia proposat pels sol·licitants però pot afegir-hi altres punts. La convocatòria pot fer-se per qualsevol mitjà, fins i tot per telèfon i, salvat casos d’urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, a la data de celebració. En el cas de convocatòria a instància de tres consellers, la reunió s’ha de fixar dins dels quinze dies següents a la data de la petició. El Consell queda vàlidament constituït amb l’assistència o representació de la meitat més un dels seus membres, i els acords s’adopten per majoria simple de vots. En cas d’empat, es considera vot de qualitat el del president.

Són de la competència del Consell d’Administració totes les qüestions relatives a la gestió, administració i representació de la societat i a la direcció dels afers socials. El Consell disposa de les facultats més àmplies per dur a terme tota mena d’actuacions útils als fins socials i, en especial i sense que aquesta enumeració tingui caràcter limitatiu, sinó purament il·lustratiu, les següents:

De cada reunió del Consell d’Administració se n’ha d’aixecar l’acta pertinent, que s’ha d’aprovar en la mateixa sessió o a la immediatament següent. Els acords, en tot cas, són executius encara que l’acta no hagi estat aprovada. Les certificacions d’acords les lliura el secretari, amb el vistiplau del president.

La societat és regida, representada i administrada per un gerent, nomenat i destituït pel Consell d’Administració, que és responsable de l’operativa, gir i tràfic de la societat en els termes fixats pel Consell d’Administració.

Sense perjudici de l’adscripció temporal d’un funcionari per a l’exercici del càrrec en els termes i les condicions que la Llei de la funció pública pugui autoritzar, el règim jurídic de la relació de treball del gerent és contractual, regulat per la normativa laboral general i les particularitats derivades del seu contracte de treball de direcció o càrrec de confiança, el qual per la seva pròpia naturalesa no pot estar subjecte a una estricta limitació de la jornada de treball.

A més de les causes que es determinen en el Reglament de societats mercantils, en la legislació laboral i mercantil i en la restant normativa aplicable, el càrrec de gerent és incompatible amb qualsevol càrrec públic tant electiu com de designació, i també ho és amb qualsevol tipus de vinculació amb altres serveis o empreses públiques o privades relacionades amb l’activitat turística i/o la comercialització d’aquests productes. Si es produeix una causa d’incompatibilitat, han d’exigir-se al gerent les responsabilitats que corresponguin.

El règim jurídic del personal és el previst a la normativa laboral de caràcter general vigent a cada moment al Principat d’Andorra.

La societat està obligada a portar una comptabilitat de les seves operacions, en els llibres que determini la Junta General d’Accionistes. En tot cas, és obligatori portar els llibres comptables següents: diari, major, inventari i balanç.

El control financer és dirigit per la Intervenció General d’acord amb les disposicions de la Llei general de les finances públiques. Almenys una vegada a l’any s’efectua una auditoria de comptes, que són fiscalitzats pel Tribunal de Comptes en exercici de les seves funcions.

El deute de la societat no pot superar el cinquanta per cent (50%) dels seus fons propis consolidats. En qualsevol operació de crèdit Andorra Turisme S.A.U es regirà obligatòriament segons les disposicions de la legislació vigent en matèria de sostenibilitat de les finances públiques i d’estabilitat pressupostària i fiscal.

Els ingressos de la societat, per qualsevol concepte, després de deduir-ne totes les despeses i amortitzacions, constitueixen els beneficis socials, que es distribueixen de la manera següent:

L’aprovació de la dissolució de la societat correspon al Consell General amb acord previ de la Junta General Extraordinària de la societat adoptat en la forma prevista en aquests estatuts.

Des del moment de la seva dissolució la societat està en liquidació. La liquidació posa fi a les funcions del Consell d’Administració. La Junta General conserva els mateixos poders que tenia durant la vida social.

Acordada la dissolució, la Junta General Extraordinària regula la forma de liquidació, nomena un o diversos liquidadors i en determina les facultats.

Acabada la liquidació, el liquidador o liquidadors convoquen una Junta General extraordinària per aprovar el balanç final de la liquidació. Aprovada la liquidació i cancel·lats els deutes i les obligacions de la societat, el romanent es distribueix entre tots els socis a prorrata del nombre d’accions que posseeixen.

Tota modificació dels presents estatuts aprovada per la Junta General extraordinària amb els quòrums i les majories previstes ha de ser necessàriament sotmesa també a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que preveu l’article 2, apartat d) de la Llei general de les finances públiques. Sense aquesta aprovació, la modificació d’estatuts no té cap efecte.

En tot allò que no està previst per aquests estatuts s’apliquen les disposicions del Reglament de societats mercantils o la normativa que en el futur el substitueixi i les altres disposicions legals en vigor.