Article 1 · Objecte
Aquesta Llei té per objecte la creació de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA, amb la forma jurídica de societat anònima, per portar a terme les activitats que constitueixen l’objecte social.
Lleis d'Andorra
Llei 22/2008, del 30 d’octubre, de creació de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA
53 articles · 1versions · Text oficial consolidat
/
Exposició de motius
Article 2 · Legislació aplicable
L’actuació de la societat es desenvolupa d’acord amb les normes del dret privat i ha de subjectar l’organització, l’activitat i el règim de funcionament als estatuts annexos a aquesta Llei. Està sotmesa al control financer en la forma com estableix la Llei general de les finances públiques.
Article 3 · Circumstàncies socials
La societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA recull en els estatuts socials les circumstàncies següents: (A) Constitueix l’objecte social: Potenciar, diversificar i modernitzar l’economia andorrana i atraure tant la inversió com els promotors empresarials estrangers. Té, per tant, un doble objectiu:
a) d’una banda, incentivar la creació i el desenvolupament de nous sectors o sectors incipients per enfortir i diversificar l’economia andorrana, i b) d’altra banda, posicionar estratègicament el Principat d’Andorra com una economia oberta, moderna i atractiva a escala internacional.
Per acomplir aquesta finalitat, té les funcions següents:
1. Amb relació a l’enfortiment i la diversificació de l’economia andorrana:
(a) Promoure i fomentar un model d’empresa competitiva.(b) Fomentar l’esperit emprenedor i ajudar a la creació de noves empreses.(c) Posar a l’abast dels empresaris informació i serveis per al desenvolupament i la millora de la seva empresa.(d) Participar en operacions de capital de risc i en la creació o l’ampliació d’empreses mitjançant la subscripció d’accions o de participacions representatives de capital social.(e) Organitzar tot tipus de trobades i esdeveniments d’interès econòmic i empresarial, inclosos premis i concursos d’àmbit nacional o internacional, i també patrocinar esdeveniments econòmics d’àmbit nacional o internacional.(f) Finançar i subvencionar.(g) Promoure activitats adreçades a la formació.
2. Amb relació a la internacionalització:
(a) Establir la presència internacional mitjançant l’obertura d’oficines o delegacions.(b) Donar informació i assessorament tant a les empreses andorranes que vulguin operar a l’estranger com a les empreses estrangeres que estiguin interessades a establir-se a Andorra.(c) Promocionar Andorra en l’àmbit econòmic a escala internacional i atraure la inversió estrangera.(d) Relacionar i establir convenis de col·laboració amb institucions i entitats estrangeres vinculades al món empresarial.
També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària a l’objecte principal indicat que tendeixi a la millora del desenvolupament.
(B) El capital fundacional de la societat és de seixanta mil euros (60.000 euro.
s) dividit en cent accions (100) de sis-cents euros (600 euro.
s) cadascuna.
En qualsevol cas, la participació de l’Estat, a través del Govern, en el capital social d’Andorra Desenvolupament i Inversió SA ha de ser sempre com a mínim del 51 per 100.
(C) La Junta General d’accionistes és l’òrgan d’expressió de la voluntat social. Tots els socis, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista per la legislació vigent.
(D) El Consell d’Administració és l’òrgan de gestió, d’administració i de representació de la societat i d’execució dels acords socials. Està compost per nou membres, amb un president, un vicepresident i un secretari.
Els membres del Consell d’Administració i les persones que han de desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i secretari són elegits per la Junta General ordinària en les condicions següents:
(a) Formen part del Consell d’Administració, en tot cas, bé en qualitat de consellers, bé amb els corresponents càrrecs que la Junta General decideixi:
— Dues persones, proposades pels socis, que exerceixin el càrrec de president en dues de les organitzacions empresarials i econòmiques més significatives del país.
— Dues persones, també proposades pels socis, amb coneixements i/o experiència professional adequats en matèria de gestió empresarial o promoció econòmica, actives professionalment, però que exerceixin la major part de l’activitat professional fora d’Andorra.(b) Els cinc membres restants del Consell d’Administració són designats per la Junta General mitjançant l’agrupació voluntària d’accions. Cada agrupació voluntària d’accions que representi el vint per cent del capital social té dret a designar un conseller. Si els socis no fan ús del dret d’agrupar-se, els membres del Consell d’Administració que faltin fins a completar els cinc han de ser nomenats pels socis, individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre d’accions.
El director general de la societat pot assistir a les reunions del Consell d’Administració amb veu però sense dret a vot. Hi assisteixen també, sense dret a vot, els assessors que el Consell d’Administració estimi necessaris.
(E) El Consell d’Administració pot nomenar, entre els seus membres, un o més consellers delegats i delegar-los les seves pròpies facultats de conformitat amb la legislació vigent.
El càrrec de conseller delegat pot ser retribuït en la forma i la quantia que acordi el Consell d’Administració sense la participació del conseller afectat i durant el temps que s’assenyali en l’acord de designació i, com a màxim, el mateix temps que correspon al seu titular com a membre del Consell d’Administració. La delegació pot ser renovada indefinidament.
Els consellers delegats poden ser cessats o suspesos en qualsevol moment pel Consell d’Administració, o poden revocar en tot o en part la delegació que els ha estat efectuada.
(F) La direcció tècnica i administrativa de la societat pot ser confiada a un o a diversos directors generals, nomenats pel Consell d’Administració, que pot també destituir-los lliurement. El càrrec de director general és retribuït i recau en tercers a la societat. La durada i les condicions generals s’han de regular mitjançant un contracte.
Article 4 · Recursos
La societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA disposa per al compliment del seu objecte social del patrimoni i dels recursos que el Govern hi adscrigui i dels que obtingui en el futur amb l’exercici de la seva activitat.
Article 5 · Pressupost i finançament
1. Andorra Desenvolupament i Inversió SA es finança mitjançant els ingressos que obté de l’activitat prevista en l’objecte social i, si escau, mitjançant subvencions consignades als pressupostos de l’Estat.
Pot concertar operacions de crèdit per atendre les necessitats de tresoreria sempre que en el seu conjunt no superin el 50% dels ingressos per operacions corrents de l’exercici anterior.
2. El Consell d’Administració remet al Govern cada any l’avantprojecte de pressupost anual, en el qual han de constar les despeses i els ingressos ordinaris i extraordinaris d’inversió i explotació, perquè siguin considerats.
En el pressupost hi ha de figurar també les subvencions necessàries per incloure-les, si escau, dins el projecte de pressupostos generals de l’Estat.
3. Els pressupostos, la comptabilitat i el control financer de la societat se sotmeten a les previsions de la Llei general de fiances públiques i a les disposicions concordants i de desplegament.
4. El Consell d’Administració ha de trametre cada any al Govern, per al seu control, els documents següents:
— La liquidació del pressupost.
— El balanç i el compte d’explotació corresponent a l’exercici social.
— El compte resum d’operacions comercials.
— Un estat de variació dels fons de maniobra.
— Un quadre de finançament.
Article 6 · Capital social
El capital social es fixa en seixanta mil euros (60.000 euros), dividit en cent (100) accions nominatives de sis-cents euros (600 euro.
s) de valor nominal cadascuna, que constitueixen una sola sèrie de numeració correlativa de l’1 al 100, tots dos inclosos. El capital social es pot augmentar o disminuir per acord de la Junta General Extraordinària, de conformitat amb la legislació vigent. Les modificacions de capital social s’han d’inscriure al Registre de Societats.
Article 7 · Subscripció i desembossament
En el moment d’atorgar-se l’escriptura de constitució de la societat, el capital social queda completament subscrit i desembossat.
Article 8 · Participació en el capital social
El capital social pertany:
a) Al Govern, en un 51% com a mínim.
b) A altres persones jurídiques públiques o privades andorranes sense ànim de lucre com a màxim en un 49%.
Llevat de les transmissions oneroses o gratuïtes entre el Govern i les altres persones jurídiques públiques o privades andorranes sense ànim de lucre que en iguin accionistes dins les proporcions indicades, el capital no es pot alienar, hipotecar, gravar, pignorar ni cedir a altres persones ni entitats de cap forma onerosa ni gratuïta.
En totes les transmissions d’accions que s’efectuïn, ja siguin de caràcter onerós, ja siguin de caràcter gratuït, el Govern disposa de dret d’adquisició preferent en els termes fixats a l’article 13 d’aquests estatuts.
Article 9 · Accions
Les accions es documenten mitjançant títols nominatius i correlativament numerats, i poden ser representades eventualment per certificacions provisionals.
Llibre de registre de socis
Article 11 · Drets i deures aparellats a l’acció
Cada acció confereix al seu titular la condició de soci i els drets inherents que se’n deriven, amb el dret de subscripció preferent de les noves accions que s’emetin, en la forma prevista en aquests estatuts, i el dret de vot a les juntes generals. Cada acció dóna dret a un vot. La possessió d’una o més accions comporta la submissió del seu titular als estatuts de la societat i als acords de la Junta General d’Accionistes, sense perjudici de les accions d’impugnació que pugui exercir.
Article 12 · Indivisibilitat de les accions
Qualsevol acció de la societat singularment considerada és indivisible, i la societat únicament reconeix un titular per acció.
Article 13 · Transmissió de les accions. Dret d’adquisició preferent del Govern
1. La transmissió d’accions onerosa o gratuïta es pot efectuar únicament i lliurement entre socis, i respectant sempre el requisit d’adquisició preferent i de participació mínima del Govern establerts en aquest article i en l’article 8 d’aquests estatuts. La transmissió s’ha de comunicar al president del Consell d’Administració a l’efecte d’inscriure l’adquirent al llibre de registre de socis.
2. En tota transmissió d’accions, qualsevol que sigui el seu títol, el Govern disposa del dret d’adquisició preferent materialitzat en els drets de tempteig i subsidiàriament de retracte corresponents. Amb aquesta finalitat, qualsevol transmissió d’accions s’ha de subjectar a les regles següents:
a) Si la transmissió fos a títol gratuït, el Govern té un dret real de retracte per subrogar-se en el lloc de l’adquirent, mitjançant l’abonament del preu de venda de les accions adquirides. Aquest preu l’han de fixar de comú acord les parts o, en defecte d’acord, l’ha de fixar un perit nomenat pel batlle president de la Batllia a instància del Govern o d’ambdues parts. Les despeses del procediment i els honoraris del perit es reparteixen per meitats entre totes dues parts. El termini per exercitar el dret de retracte per part del Govern és de seixanta dies naturals a comptar del coneixement indubtable de la transmissió.
b) Si la transmissió fos onerosa, el Govern disposa del dret de preferència materialitzat en els drets de tempteig i retracte corresponents per adquirir les accions objecte d’alineació amb el pagament previ, a qui correspongui, del preu i de les despeses segons el que s’especifica en l’apartat anterior. El tempteig s’ha d’exercir durant els trenta dies naturals subsegüents a la data en què el transmitent, per mitjà del president del Consell d’Administració de la societat, hagi notificat al Govern el seu projecte o la voluntat d’alienació. En defecte d’aquesta notificació prèvia, el Govern pot exercitar el dret de retracte durant els seixanta dies naturals següents al del coneixement indubtable del fet de l’alienació.
Article 14 · Dret de preferent subscripció
En qualsevol ampliació de capital que acordi la societat, els socis tenen dret a subscriure un nombre d’accions de la nova emissió proporcional al de les que ja posseeixen, de forma que el seu percentatge de participació en el capital social es mantingui invariable després de l’ampliació.
Article 15 · Responsabilitat per deutes
La societat respon dels deutes socials amb tots els seus béns i drets, presents i futurs.
Article 16 · Òrgans de la societat
Els òrgans rectors de la societat són la Junta General d’Accionistes i el Consell d’Administració.
Article 17 · La Junta General
La Junta General d’Accionistes és l’òrgan sobirà de la societat. Es reuneix en sessions ordinàries i extraordinàries. Tots els socis, inclosos els dissidents i els qui no han participat en la reunió, estan sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma legalment prevista.
Article 18 · Convocatòria
La Junta General d’Accionistes la convoca el Consell d’Administració, i en el seu nom, el president, que està obligat a fer-ho amb caràcter ordinari una vegada cada any durant els sis primers mesos de l’exercici social, i pot convocar-la amb caràcter extraordinari tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials. Endemés, el Consell d’Administració està obligat a convocar la Junta General quan ho sol·liciti un nombre d’accionistes que representi, com a mínim, el 10% del capital social. La sol·licitud ha d’adreçar-se per escrit a l’òrgan d’administració i ha d’expressar els assumptes que s’han de tractar en la reunió. L’òrgan d’administració està obligat a donar curs a la convocatòria dins els trenta dies següents a la data en què se sol·liciti la reunió, i ha d’incloure necessàriament a l’ordre del dia els assumptes que s’hagin reclamat a la sol·licitud, però pot afegir-hi altres punts que cregui convenients.
Article 19 · Forma de la convocatòria
La convocatòria de la Junta General es fa sempre per escrit adreçat al domicili que figura al llibre de registre de socis, per mitjà de correu certificat o servei de missatgeria, i s’ha de cursar amb una antelació mínima de vint-i-un dies naturals respecte al dia en què se celebri la Junta. La convocatòria ha d’expressar la data, el lloc i l’hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l’ordre del dia dels assumptes que s’hagin de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona han de transcórrer, com a mínim, vint-i-quatre hores. La convocatòria per celebrar les juntes generals, tant les ordinàries com les extraordinàries, no s’ha de publicar en cap diari, i no necessita cap mena de publicitat.
Article 20 · Constitució sense convocatòria
La Junta General es constitueix vàlidament sense necessitat de convocatòria ni cap altre requisit, sempre que es reuneixin, presents o representats, tots els accionistes i que acceptin per unanimitat celebrar-la i l’ordre del dia. La Junta pot prendre acords tant de la competència de la Junta Ordinària com de l’Extraordinària, amb les majories que, en cada cas, corresponguin.
Article 21 · Ordre del dia
L’ordre del dia de les juntes generals el fixa el promotor de la convocatòria, i s’ha d’expressar en la mateixa convocatòria. La Junta General no pot prendre acords sobre qüestions que no s’hagin inclòs a l’ordre del dia, excepte la substitució dels administradors i l’acció social de responsabilitat contra els mateixos administradors.
Article 22 · Assistència
Tots els socis, sigui quin sigui el nombre d’accions que posseeixin, tenen el dret d’assistir a les juntes generals.
Article 23 · Representació
El Govern i les altres persones jurídiques públiques i privades que d’acord amb el que preveu l’article 8 tinguin la condició de sòcies, actuen vàlidament a través del seu representant legal, excepte en el cas que designin expressament una altra persona amb poders suficients. En tot cas, els drets de veu i vot a la Junta General de l’accionista els ha d’exercir una sola persona física, sense perjudici que siguin diverses les que assisteixin a la Junta en nom d’aquesta mateixa persona.
Article 24 · La mesa
La Junta General elegeix el president d’entre els seus membres, i pot elegir un vicepresident perquè el substitueixi en cas d’impossibilitat, absència o malaltia. També nomena un secretari, que no cal que sigui accionista.
Article 25 · Constitució de les juntes generals: quòrums
La Junta General d’accionistes queda vàlidament constituïda, tant en primera convocatòria com en segona, quan els socis presents o representats posseeixin almenys el cinquanta-un per cent (51%) del capital subscrit amb dret a vot.
Article 26 · Adopció dels acords: majories
1. Els acords es prenen amb el vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys el cinquanta-un per cent (51%) del capital social de la societat.
2. Igualment, els acords relatius a la modificació d’aquests estatuts, les modificacions estructurals i la dissolució de la societat requereixen el vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys el cinquanta-un per cent (51%) del capital social de la societat.
Article 27 · Atribucions de la Junta General Ordinària
Corresponen a la Junta General Ordinària les atribucions següents:
a) Aprovar la gestió social i, si escau, la memòria d’activitats de l’exercici.
b) Aprovar els comptes de l’exercici anterior.
c) Resoldre el que sigui procedent sobre el resultat de l’exercici.
d) Designar i renovar els membres del Consell d’Administració.
e) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d’administració ordinària que s’inclogui a l’ordre del dia.
Article 28 · Atribucions de la Junta General Extraordinària
Són atribucions de la Junta General Extraordinària:
a) L’augment i la reducció del capital social.
b) La modificació d’aquests estatuts.
c) La remoció anticipada dels membres del Consell d’Administració i la designació d’altres que els substitueixin.
d) L’exercici de l’acció contra els administradors, els liquidadors i els auditors.
e) La transformació, la fusió i l’escissió de la societat.
f) La dissolució, la liquidació i l’extinció de la societat.
g) I, en general, deliberar i prendre acords sobre qualsevol assumpte d’interès per a la societat que s’inclogui a l’ordre del dia.
Article 29
1. La persona en funcions de secretària ha de fer una acta de cada reunió de la Junta General, que ha de signar amb el vistiplau del president i que s’ha d’aprovar a la fi de cada sessió o en la sessió immediatament posterior. A l’acta s’hi ha de fer constar les circumstàncies exigides a l’article 58.2 de la Llei de societats vigent.
2. El secretari del Consell d’Administració ha de transcriure al llibre d’actes els acords presos per la Junta General.
Article 30 · Certificats
Els accionistes tenen dret a obtenir una certificació dels acords de les juntes generals. La certificació l’ha de lliurar i signar el secretari del Consell d’Administració amb el vistiplau del seu president.
Article 31 · Composició
1. El Consell d’Administració és l’òrgan de gestió, d’administració i de representació de la societat i d’execució dels acords socials. Està compost per nou membres, amb un president, un vicepresident i un secretari. No és necessària la condició d’accionista per ser-ne membre, però, en tot cas, i com a mínim, un dels consellers ha de tenir nacionalitat andorrana o residència continuada a Andorra durant el període que estableixi la legislació vigent.
2. La Junta General Ordinària elegeix els membres del Consell d’Administració i les persones que han de desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i secretari d’acord amb les condicions següents:
(a) Formen part del Consell d’Administració, en tot cas, ja sigui en qualitat de consellers, ja sigui amb els càrrecs que la Junta General decideixi:
— Dues persones, proposades pels socis, que exerceixin el càrrec de president en dues de les organitzacions empresarials o econòmiques més significatives del país.
— Dues persones, també proposades pels socis, amb coneixements o experiència professional adequats en matèria de gestió empresarial o promoció econòmica, actives professionalment, però que exerceixin la major part de la seva activitat professional fora d’Andorra.(b) Els cinc membres restants del Consell d’Administració els designa la Junta General mitjançant l’agrupació voluntària d’accions. Cada agrupació voluntària d’accions que representi el vint per cent del capital social té dret a designar un conseller. Si els socis no fan ús del dret d’agrupar-se, els membres del Consell d’Administració que faltin fins a completar els cinc els nomenen els socis, individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre d’accions.
3. El director general de la societat pot assistir a les reunions del Consell d’Administració amb veu però sense dret a vot. Hi assisteixen també, sense dret a vot, els assessors que el mateix Consell d’Administració cregui necessaris.
Article 32 · Durada del mandat. Renovació
El mandat de les persones que exerceixin el càrrec de president en dues de les organitzacions empresarials o econòmiques més significatives del país es correspon amb la durada dels càrrecs respectius. El mandat de les dues persones expertes en promoció econòmica és de sis anys, i es renova per meitats cada tres anys. El mandat dels altres cinc membres del Consell d’Administració és de sis anys, i es renova per meitats cada tres anys, tres consellers a la primera renovació i els altres dos consellers a la renovació següent. Els consellers són reelegibles indefinidament i poden ser revocats anticipadament per la Junta General Extraordinària.
Article 33 · Retribució del càrrec
El càrrec de conseller pot ser retribuït en la forma com acordi la Junta General.
Article 34 · Representació
Els membres del Consell poden fer-se representar i delegar el seu vot en un altre conseller, però no en una persona aliena al Consell d’Administració. La representació s’ha d’acreditar per escrit i s’ha d’efectuar cada vegada que es produeixi.
Article 35 · Organització i facultats
Són, respectivament, president, vicepresident i secretari del Consell d’Administració les persones nomenades a aquest efecte per la Junta General. Correspon al president, en nom del Consell, regir i administrar els interessos socials d’acord amb la legislació vigent i aquests estatuts, i executar els acords de la Junta General d’accionistes i del Consell d’Administració. Aquestes facultats les pot delegar el mateix Consell en una comissió executiva o en un conseller delegat, o en més d’un, de conformitat amb la legislació vigent. El vicepresident substitueix el president en els supòsits d’absència o impediment. El secretari és substituït en cas d’absència per qualsevol dels consellers.
Article 36 · Convocatòria, quòrum, majories
El Consell d’Administració es reuneix a convocatòria del seu president, que el reuneix tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i també quan ho sol·licitin dos o més consellers o el conseller delegat amb una proposta d’ordre del dia. En aquest cas, el president ha de respectar l’ordre del dia proposat pels sol·licitants, però pot afegir-hi altres punts. La convocatòria pot fer-se per qualsevol mitjà, fins i tot per telèfon, i, excepte en casos d’urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, a la data de la celebració. En el cas de convocatòria a instància de dos o més consellers o del conseller delegat, la reunió s’ha de fixar dins dels quinze dies següents a la data de la sol·licitud. El Consell queda vàlidament constituït amb l’assistència o la representació de la meitat més un dels seus membres, i els acords es prenen per majoria simple de vots, excepte la delegació de facultats, que requereix l’acord de les dues terceres parts dels seus membres. En cas d’empat, el vot del president es considera vot de qualitat.
Article 37 · Facultats del Consell d’Administració
Són competència del Consell d’Administració les qüestions relatives a la gestió, a l’administració i a la representació de la societat i a la direcció dels afers socials. El Consell està facultat per dur a terme qualsevol actuació útil amb finalitats socials.
Article 38
S’ha d’aixecar acta de cada reunió del Consell d’Administració. L’acta s’ha d’aprovar a la mateixa sessió o a la sessió immediatament següent i l’ha de signar la persona que actuï com a secretari en la reunió amb el vistiplau de la persona que hi actuï com a president. Els acords, en tot cas, es porten a terme encara que l’acta no s’aprovi.
Article 39 · Certificats
Les certificacions d’acords les lliura el secretari, amb el vistiplau del president.
Article 40 · Delegació de facultats
El Consell d’Administració pot nomenar, d’entre els seus membres, un o més consellers delegats i delegar-los les seves pròpies facultats de conformitat amb la legislació vigent. Quan hi hagi més d’un conseller delegat, i llevat que l’acord de delegació estableixi una altra cosa, exerceixen les seves facultats de forma conjunta i mancomunada.
Article 41 · Requisits
El conseller delegat ha de tenir nacionalitat andorrana o residència continuada a Andorra durant el període que estableixi la legislació vigent.
Article 42 · Exercici i retribució del càrrec
El càrrec de conseller delegat pot ser retribuït en la forma i la quantia que acordi el Consell d’Administració sense la participació del conseller afectat, i dura el temps que estableixi l’acord de designació i, com a màxim, el mateix que li correspon al seu titular com a membre del Consell d’Administració. La delegació pot es pot renovar indefinidament. Els consellers delegats poden ser cessats o suspesos en qualsevol moment pel Consell d’Administració, o revocada en tot o en part la delegació que els ha estat efectuada.
Article 43 · Director general
La direcció tècnica i administrativa de la societat pot ser confiada a un director general o a més d’un, nomenats pel Consell d’Administració, que també pot destituir-los lliurement. El càrrec de director general és retribuït i recau en tercers a la societat. La durada i les condicions generals s’han de regular mitjançant un contracte.
Article 44 · Exercici social
L’exercici social comença el dia primer de gener i s’acaba el 31 de desembre de cada any. Excepcionalment, el primer exercici econòmic comença el dia d’inici de les operacions socials i s’acaba el darrer dia de l’any natural.
Article 45 · Obligació de portar i de conservar la comptabilitat
1. La societat està obligada a conservar els documents comptables durant el termini de sis anys des de la data d’aprovació dels comptes de l’exercici corresponent.
2. El Consell d’Administració està obligat a portar una comptabilitat ordenada i adequada a l’objecte social d’acord amb els paràmetres i els principis establerts a la legislació vigent en matèria de comptabilitat, i ha de formular i signar els comptes anuals i la proposta d’aplicació del resultat de cada exercici dins els sis mesos següents al seu tancament.
3. Tots els accionistes tenen dret a obtenir una còpia dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General que s’ha de celebrar per aprovar-los.
Article 46 · Aplicació del resultat
1. Els ingressos de la societat, per qualsevol concepte, després de deduir-ne totes les despeses i les amortitzacions, constitueixen els beneficis socials.
2. Dels beneficis anuals s’ha de destinar obligatòriament el deu per cent (10%) a constituir un fons de reserva purament econòmic fins que aquest fons arribi a un vint per cent (20%) del capital social.
3. La societat no reparteix dividends entre els socis, sinó que ha de reinvertir els beneficis en les activitats que constitueixen el seu objecte social.
Article 47 · Dipòsit dels comptes
Les certificacions de l’acord que aprova els comptes anuals i de l’acord relatiu a l’aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, s’han de registrar al Registre de Societats en el termini màxim d’un mes, a comptar de la data d’adopció dels acords.
Article 48 · Operacions de crèdit
La societat pot concertar operacions de crèdit per atendre les seves necessitats de tresoreria sempre que en el seu conjunt aquestes operacions no superin el 50% dels ingressos per operacions corrents de l’exercici anterior
Article 49 · Control financer
La Intervenció General dirigeix el control financer d’acord amb les disposicions de la Llei general de les finances públiques. Almenys una vegada a l’any s’efectua una auditoria de comptes, que són fiscalitzats pel Tribunal de Comptes en exercici de les seves funcions.
Article 50 · Dissolució
1. La societat es dissol si ho acorda la Junta General Extraordinària amb els requisits que s’estableixen a l’article 26.2 d’aquests estatuts, i en els altres supòsits que prevegi la legislació vigent.
2. En l’acord de dissolució, que ha de quedar recollit en escriptura pública, s’ha de fer constar la data, la causa de la dissolució i el nomenament d’un liquidador o de més d’un, que poden ser els administradors de la societat o altres persones.
Article 51 · Liquidació
El liquidador o els liquidadors han de fer un inventari i un balanç de la societat del dia de la dissolució, que han de ser aprovats per la Junta General de socis, i una vegada fetes les operacions de liquidació, han de presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions realitzades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant perquè la Junta General els aprovi.
Article 52 · Extinció
Per a l’extinció de la societat, que ha de sotmetre’s a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que preveu l’article 2.
d) de la Llei general de les finances públiques, els liquidadors han d’atorgar l’escriptura pública corresponent de conformitat amb el que preveu la legislació vigent.
Article 53 · Reserva de llei
La modificació dels estatuts i, en el seu cas, l’extinció de la societat, una vegada acordades per la Junta General extraordinària amb els quòrums i les majories previstes, s’han de sotmetre també a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que preveu l’article 2, apartat d), de la Llei general de les finances públiques. D’altra manera, no tenen cap efecte.
Article 54 · Remissió normativa
En tot allò que no està previst per aquests estatuts s’aplicarà la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i les altres disposicions legals en vigor.
jurisprudència.ad