Llei 2/2022, del 20 de gener del 2022, per a l’adaptació de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA com a instrument de gestió directa

La societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA (CTRASA) té la consideració d’instrument de gestió directa per a la prestació del servei públic de tractament de residus, mitjançant el desenvolupament i l’explotació del Centre de Tractament de Residus de la Comella, i tota classe d’activitats relatives al tractament de residus i la seva valorització energètica mitjançant la producció i la venda d’energia elèctrica i d’energia tèrmica (fred o calor útil).

CTRASA resta sotmesa a aquesta Llei i a la resta de disposicions que li siguin aplicables com a societat pública.

La totalitat del capital de la societat ha de ser de titularitat pública, directament o indirectament a través d’entitats parapúbliques o de dret públic.

Atesa la condició de CTRASA d’instrument de gestió directa, aquesta societat ha de sotmetre la seva actuació a les instruccions de l’Administració i resta sota la seva tutela, amb l’obligació d’efectuar els treballs que l’Administració general li encomani en les matèries referides a l’article 1 que formin part del seu objecte social.

S’aprova la modificació dels estatuts de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, que han de quedar redactats com consta en l’annex.

S’autoritza Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA) per adquirir al Govern les accions de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA que actualment siguin titularitat del Govern, i s’autoritza el Govern per transmetre a FEDA aquestes accions.

L’alienació d’accions restarà subjecta al que disposi la legislació general de les finances públiques.

Les accions són indivisibles. Els cotitulars indivisos d’una o més accions han de designar una sola persona per a l’exercici dels drets de soci, i responen solidàriament davant de la societat de les obligacions que es derivin d’aquesta condició.

La propietat legítima d’una acció confereix la qualitat de soci, amb tots els drets i obligacions annexos a aquesta qualitat, i, per tant, implica la submissió expressa a aquests estatuts i als acords de les juntes generals, presos de manera reglamentària.

Cada acció representa una part alíquota del capital social i dona dret: 1) a la part proporcional dels beneficis que es reparteixin; 2) a un vot en les juntes generals ordinàries i extraordinàries; 3) a subscriure, amb preferència a qualsevol tercera persona i en la proporció aritmètica que correspongui, les noves accions derivades d’un augment eventual del capital social, i també adquirir, en les condicions de l’article 11, les accions que qualsevol soci proposi alienar; 4) a percebre la part alíquota pertinent de l’actiu social, en els casos de dissolució i separació.

En cas de penyora d’accions, la qualitat de soci i els drets inherents a aquesta qualitat corresponen al propietari, però el creditor pignoratiu té dret a fer inscriure la seva garantia al llibre registre de socis o a executar-la quan sigui procedent.

Queda prohibit donar les accions en usdefruit.

La societat és regida i governada per la Junta General d’Accionistes i pel Consell d’Administració.

La Junta General d’Accionistes, constituïda regularment, és l’òrgan sobirà de la societat. Pot ser Ordinària i Extraordinària.

La Junta General Ordinària es reuneix una vegada a l’any, el primer semestre de cada exercici social, i té per objecte:

La Junta General Extraordinària es reuneix sempre que la convoqui el Consell d’Administració i quan ho demani un nombre de socis que representi, com a mínim, el 10% del capital social desembossat; en aquest cas, els accionistes que demanin la reunió de la Junta han de proposar l’ordre del dia.

Correspon exclusivament a la Junta General Extraordinària:

La convocatòria de les juntes generals, tant ordinàries com extraordinàries, es fa amb una anticipació mínima de 21 dies naturals a aquell en què s’hagi de reunir la Junta, per mitjà de lletra certificada adreçada als accionistes, al domicili que consti als registres de la societat o un altre que, en cas de canvi, consti fefaentment comunicat al Consell d’Administració de la societat; també es pot recórrer als mitjans de comunicació a distància que assegurin l’acreditació de la tramesa de la convocatòria i el seu contingut. En cap cas no és necessària la publicació de la convocatòria en els diaris o mitjans de comunicació del Principat. En la convocatòria s’ha d’expressar la data, el lloc i l’hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l’ordre del dia, i cal indicar-hi els assumptes que s’hi han de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores. No és vàlida cap deliberació sobre qüestions no compreses a l’ordre del dia anunciat, llevat que, estant reunits tots els socis, ho decideixin per unanimitat.

La Junta General queda vàlidament constituïda com a Junta Universal quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l’ordre del dia, de què s’ha de deixar constància a l’acta amb el nom i la firma de tots els assistents. Per a l’adopció d’acords es requereixen els quòrums de vots previstos als apartats a o b de l’article anterior, segons si es resolen qüestions de la competència de la Junta Ordinària o l’Extraordinària.

Cada acció dona dret a un vot i, en conseqüència, cada soci o representant té tants vots com accions posseeixi o representi.

Tots els socis queden sotmesos als acords de les juntes generals presos estatutàriament; això sense perjudici del seu dret a exercir l’acció d’impugnació contra els acords socials que considerin perjudicials, en els terminis i les condicions previstos per la Llei.

La Junta General és presidida pel president de la societat i, en cas d’absència o impossibilitat, pel vicepresident, assistits pel secretari o, quan escaigui, el vicesecretari de la societat. Són president, vicepresident, secretari i vicesecretari de la societat els que ho siguin del Consell d’Administració.

Les juntes generals comencen amb el recompte dels socis presents o representats. Tot seguit, el president declara, si escau, vàlidament constituïda la Junta, dirigeix els debats i proclama els acords que es prenguin. El Secretari fa constar en acta els acords presos per la Junta. Les actes s’estenen en el llibre corresponent, degudament diligenciat, que es conserva en el domicili social; han de ser signades pel president i pel secretari, i s’han d’aprovar per part de la Junta en la mateixa sessió o en la immediatament posterior. Els certificats totals o parcials dels acords consignats en acta han de ser signats pel secretari amb el vistiplau del president. Aquests certificats s’han de lliurar obligatòriament a instància de qualsevol soci o de l’autoritat judicial. En els casos restants, lliurar-los és potestatiu.

La Junta General també pot prendre acords sense sessió. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol mitjà de telecomunicació electrònica, sempre que la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot quedin garantides suficientment.

La societat és regida, representada i administrada pel Consell d’Administració, compost per un mínim de dos membres i un màxim de cinc. Els membres del Consell d’Administració, que poden ser persones jurídiques representades per persones físiques o persones físiques, són nomenats per acord de la Junta General, per temps indefinit, amb possibilitat de renovació també indefinida. Tots els càrrecs del Consell són gratuïts quan els exerceixi una persona que percep alguna retribució pública, ja sigui com a càrrec polític o bé com a personal al servei d’una administració pública, d’una entitat parapública o d’una societat pública. En el cas que la Junta General nomeni per a un càrrec del Consell una persona que no percep cap retribució pública, ha de fixar, en el mateix acord, la forma i quantia de la seva retribució. Els membres del Consell d’Administració poden ser destituïts en qualsevol moment per acord de la Junta General, encara que aquest punt no figuri a l’ordre del dia, i sense haver d’acreditar la concurrència d’una causa justa.

El Consell d’Administració ha de tenir un president i un vicepresident, designats d’entre els seus membres. També ha de tenir un secretari, el qual no és necessari que sigui administrador, i pot tenir un vicesecretari. El càrrec de president es nomena a proposta del Govern. Tots els càrrecs els nomena la Junta General, d’acord amb les previsions contingudes en l’article anterior.

La designació de càrrecs, els apoderaments i les revocacions de poders s’han d’inscriure al Registre de Societats, en els termes legalment establerts.

El Consell d’Administració té els poders més amplis per administrar i representar la societat, i són de la seva competència tots els afers que no estan expressament atribuïts a la Junta General. Correspon en tot cas al Consell d’Administració:

El president té, en el si del Consell, les mateixes facultats i atribucions que l’article 28 li confereix en el si de la Junta General, i és l’encarregat de fer complir els acords del Consell i de la Junta, i també de convocar les reunions del primer amb l’antelació que el mateix Consell acordi d’una manera general. El president del Consell d’Administració té atribuïda la representació de la societat. El Secretari té, en el si del Consell, les mateixes atribucions que estatuàriament li corresponen en el si de la Junta General.

El Consell d’Administració es reuneix sempre que ho consideri convenient el president o ho demanin dos o més dels seus membres. La constitució vàlida del Consell d’Administració requereix la presència de més de la meitat dels seus membres. Els consellers poden atribuir la seva representació exclusivament a un altre administrador. El Consell d’Administració també pot prendre acords sense sessió sempre que no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització d’aquest sistema. En aquest cas, el vot es pot emetre per qualsevol mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment. El Consell d’Administració també es podrà constituir i adoptar vàlidament acords per mitjà de videoconferència o altre sistema similar que permeti la comunicació bidireccional i simultània de la imatge i el so i la interacció visual i verbal entre els membres que no es trobin físicament en el mateix indret i permeti el reconeixement i identificació dels assistents, sempre que tots els seus membres puguin tenir accés al sistema, de manera que les persones que assisteixin per mitjans telemàtics habilitats per la societat, es consideraran, a tots els efectes, com a assistents a la reunió del Consell d’Administració.

De les reunions se n’ha d’aixecar l’acta corresponent, que ha d’estendre el secretari en el llibre d’actes del Consell d’Administració. Les actes, una vegada llegides i aprovades, han de ser firmades pel president i pel mateix secretari.

Les decisions del Consell d’Administració es prenen per majoria dels membres assistents.

Correspon al Consell d’Administració nomenar un gerent, que ha d’assumir la gerència de la societat amb criteris de rendibilitat i professionalitat i complir les funcions que en aquest sentit i dintre d’aquest àmbit li siguin encomanades pel Consell d’Administració. El gerent no pot tenir poders de representació amb caràcter general de la societat. El càrrec de gerent és remunerat; pot ser revocat tant pel Consell d’Administració com per la Junta General.

Els actes i contractes atorgats col·legiadament pel Consell d’Administració, pel president en nom de la societat o per la resta d’apoderats i mandataris del Consell, en ús de les seves facultats representatives derivades dels estatuts o dels poders atorgats, obliguen directament la societat. En conseqüència, les terceres persones afectades tenen acció contra la societat i no contra els seus mandataris.

Els comptes anuals formen una unitat que comprèn el balanç, el compte de pèrdues i guanys, l’estat de canvis del patrimoni net, l’estat de flux d’efectiu i la memòria, i s’han d’elaborar amb claredat i han de mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la normativa comptable aplicable. El Consell d’Administració ha de formular i signar els comptes anuals i ha d’efectuar la proposta d’aplicació del resultat, dintre dels cinc primers mesos de cada exercici social. En tot cas és obligatori complir la normativa en vigor en matèria de comptabilitat i portar els llibres comptables següents: diari, major, inventari i balanç.

Sense perjudici del dret dels socis a examinar personalment els documents comptables de la societat, la Junta General Ordinària ha de nomenar un auditor o comissari de comptes. La seva gestió dura, com a mínim i llevat de revocació anticipada per part de la Junta General Extraordinària, fins que s’hagi reunit la Junta General Ordinària immediatament posterior a la que el designa.

La designació d’auditors o comissaris de comptes ha de recaure en tècnics o experts comptables, ja siguin persones físiques o jurídiques; el càrrec és retribuït en la forma i la quantia que lliurement acordin la mateixa Junta General que els designa d’acord amb la legislació vigent. La designació, però, no pot recaure mai en els mateixos tècnics o experts comptables de què, eventualment, s’hagi servit el Consell d’Administració per portar i formalitzar la comptabilitat de la societat.

Els comptes han d’ésser auditats a cada exercici. La societat ha de lliurar als socis que ho sol·licitin una còpia dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General que es convoqui per aprovar-los.

Els comissaris de comptes o auditors no poden comunicar privadament als socis, ni a terceres persones, els resultats de la seva gestió, sota la responsabilitat civil i penal que escaigui.

L’exercici social comença el dia 1 de gener i acaba el dia 31 de desembre de cada any.

Els ingressos de la societat, per tots els conceptes, deduïdes totes les despeses i amortitzacions, constitueixen els beneficis socials, que es distribueixen de la manera següent:

Els dividends aprovats per la Junta General s’han de pagar dins del mes següent a la reunió en què s’hagin acordat, salvat que en la mateixa reunió es decideixi un termini diferent.

La Junta General Extraordinària pot acordar, amb la majoria a què es refereix l’article 23. b dels estatuts, la dissolució de la societat, però restarà subjecta al compliment del que disposi la legislació general de les finances públiques.

Des del moment de la dissolució, per la causa que sigui, la societat està en liquidació. Mentre dura l’estat de liquidació, la societat ha de fer constar, en la seva denominació, l’expressió en liquidació . La Junta General conserva els mateixos poders que tenia durant la vida social. Les accions continuen essent negociables, fins al tancament de la liquidació . La Junta General nomenarà un o diversos liquidadors, als quals correspondrà la representació de la societat a l’efecte dels fins de la liquidació. En defecte de nomenament, el Consell d’Administració es converteix en comissió liquidadora i actua en forma col·legiada. La liquidació es durà a terme d’acord amb les normes legals. En particular, els liquidadors han de formular un inventari i un balanç de la societat referit al dia de la dissolució i sotmetre’ls a l’aprovació de la Junta General, i efectuar les operacions de liquidació necessàries i adequades per a l’extinció ordenada de la societat, mitjançant la pràctica de la liquidació patrimonial i la divisió del patrimoni resultant entre els socis. Una vegada extingida la totalitat de les obligacions de la societat, el sobrant serà repartit entre els accionistes, a prorrata del capital social desembossat que representin.

Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors han de presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions efectuades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant, perquè els aprovi la Junta General. El dret dels socis a la quota de liquidació és proporcional a la seva participació en el capital de la societat. El pagament de la quota de liquidació es pot fer en efectiu o en espècie, si els interessats ho consenten. La quota de liquidació no es pot pagar fins que no s’hagi satisfet als creditors de la societat, o se’ls garanteixi la satisfacció.

Totes les qüestions que puguin plantejar-se entre els socis, entre els socis i la societat o entre la societat i els membres del Consell d’Administració, apoderats o mandataris no socis, respecte a la interpretació, l’aplicació o l’execució dels estatuts, són resoltes pels tribunals andorrans, als quals expressament se sotmeten les parts amb renúncia expressa al seu fur propi, si fos un altre.

L’extinció de la societat i tota modificació d’aquests estatuts aprovada per la Junta General Extraordinària amb els quòrums i les majories previstos en els mateixos estatuts s’han de sotmetre necessàriament també a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que disposa la Llei general de les finances públiques. Sense aquesta aprovació, la modificació dels estatuts no té cap efecte.

En tot el que no està previst per aquests estatuts i per la Llei per a l’adaptació de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA com a instrument de gestió directa s’apliquen les disposicions