Article 1 · Objecte
Aquesta Llei té per objecte la creació de la societat pública Andorra Digital, SA, amb la forma jurídica de societat anònima, per portar a terme les activitats que constitueixen l’objecte social.
Lleis d'Andorra
Llei 19/2025, del 13 de novembre, de creació de la societat pública Andorra Digital, SA.
53 articles · 1versions · Text oficial consolidat
/
Article 2 · Règim jurídic
L’actuació de la societat es desenvolupa d’acord amb les normes del dret privat i ha de subjectar l’organització, l’activitat i el règim de funcionament als estatuts annexos a aquesta Llei. Està sotmesa al control financer en la forma que estableix la Llei general de les finances públiques.
Article 3 · Objecte social
1. La societat pública Andorra Digital, SA té per objecte social liderar i fomentar la transformació digital d’Andorra, mitjançant la definició, la implementació i el foment d’estratègies, processos i metodologies de digitalització, aplicables tant en l’àmbit de l’Administració pública com en l’àmbit del sector privat, amb els objectius d’assolir una millora en l’eficiència i l’automatització dels processos de l’àmbit públic, d’incrementar la maduresa digital del teixit empresarial del país, de disposar d’unes infraestructures tecnològiques segures, robustes i sostenibles, i de garantir les capacitats, les competències i el benestar digital dels ciutadans.
Aquest objecte social inclou la creació de solucions tecnològiques adaptades, el desplegament d’infraestructures digitals, la formació de capital humà en competències digitals i la gestió d’aliances estratègiques nacionals i internacionals per maximitzar l’impacte positiu de la transformació digital al país.
2. En el desenvolupament del seu objecte social, Andorra Digital, SA ha de promoure:
a) L’optimització de l’eficiència administrativa mitjançant tecnologies de la informació i l’establiment de canals de comunicació digital amb els ciutadans.
b) El desenvolupament sostenible de la digitalització, considerant les capacitats digitals dels ciutadans, els seus drets i el seu benestar digital, així com l’impacte ambiental.
c) L’increment de la productivitat empresarial a Andorra mitjançant la digitalització.
d) La millora de la interoperabilitat, la transparència i l’accessibilitat dels serveis digitals en benefici de la ciutadania.
e) El posicionament d’Andorra en l’ecosistema digital global mitjançant col·laboracions i projectes amb organismes públics i privats, nacionals i internacionals.
f) L’evolució de les tecnologies actuals, a través de l’adopció de noves eines i l’avaluació del desplegament de tecnologies disruptives.
3. En l’àmbit de les activitats dirigides a l’Administració general i dels òrgans que estan sota la seva direcció, Andorra Digital, SA pot dur a terme, entre altres, les activitats següents:
a) La planificació tècnica i l’establiment de directrius d’implementació, de gestió i d’explotació dels serveis i dels sistemes tecnològics.
b) La coordinació i la supervisió de l’execució dels sistemes i dels serveis tecnològics aptes per satisfer les necessitats de l’Administració, i la provisió de solucions transversals i adaptades als departaments que la integren, tot impulsant la innovació i la transformació digitals.
c) L’assessorament tècnic i la formació del personal tècnic per mitjà de l’organització i la promoció de cursos en l’àmbit de la transformació digital.
d) La gestió de serveis de naturalesa tècnica, organitzativa, de seguretat, de processos, de consultoria o de qualsevol altre tipus en l’àmbit de la transformació digital, que li hagi estat transferida pel Govern per decret, sense perjudici del manteniment de la titularitat i les prerrogatives del Govern sobre aquests serveis i sense que aquesta gestió comporti l’exercici de potestats administratives per part d’Andorra Digital, SA. També s’hi inclou la contractació de plataformes i programaris, així com el seu manteniment, adaptacions i millores, i la gestió de projectes en l’àmbit referit anteriorment.
e) La promoció de les relacions internacionals en matèria de transformació digital i l’impuls del posicionament del país en els rànquings internacionals en matèria de desenvolupament digital.
f) En general, el consell i el suport científic, tècnic i estratègic en el marc de la definició i la implementació d’iniciatives tendents a la transformació digital del sector públic.
Així mateix, aquestes activitats es poden dur a terme en relació amb la resta d’administracions públiques, incloent-hi els comuns i els òrgans que en depenen i els organismes autònoms i les entitats parapúbliques o de dret públic, així com en relació amb qualsevol altra institució pública del Principat d’Andorra, a través de la subscripció dels convenis corresponents, amb el benentès que la titularitat i les prerrogatives sobre qualsevol servei la gestió del qual es delegui són sempre de l’administració o institució de la qual es tracti.
Igualment, és objecte de la societat tota altra activitat accessòria a l’objecte principal establert en aquest article o que en sigui complementària.
4. Per acomplir les seves finalitats, Andorra Digital, SA pot subscriure convenis, contractes i acords amb administracions públiques i entitats públiques i privades de tota naturalesa jurídica, nacionals, estrangeres i internacionals, que tinguin finalitats anàlogues, o compatibles i complementàries de la seva; i, en particular, ha de col·laborar amb l’Agència Nacional de Ciberseguretat i prestar els serveis que siguin requerits per l’Agència. En la consecució del seu objecte social, Andorra Digital, SA ha de promoure la col·laboració publicoprivada i ha de cooperar amb entitats representatives de la societat civil.
De la mateixa manera, Andorra Digital, SA pot participar en altres entitats públiques i privades de qualsevol naturalesa jurídica, nacionals, estrangeres o internacionals, encara que es tracti de societats mercantils, sempre que tinguin com a objecte la consecució de fites anàlogues, compatibles i complementàries del seu objecte social, segons el que s’ha definit als apartats anteriors.
Article 4 · Capital social
1. El capital fundacional de la societat és de seixanta mil euros (60.000 euros), dividit en cent accions (100) de sis-cents euros (600 euro.
s) cadascuna.
2. El capital social ha de ser subscrit de la manera següent:
a) El setanta-cinc per cent (75%), corresponent a 75 accions, de l’1 a la 75, ambdós incloses, pel Govern.
b) El vint-i-cinc per cent (25%), corresponent a 25 accions, de la 76 a la 100, ambdós incloses, per Andorra Telecom, SAU.
En qualsevol cas, la participació de l’Estat, a través del Govern, en el capital social d’Andorra Digital, SA ha de ser sempre com a mínim del setanta-cinc per cent (75%). Llevat de les transmissions entre el Govern i Andorra Telecom, SAU, el capital no es pot alienar, hipotecar, gravar, pignorar ni cedir a altres persones ni entitats de cap forma onerosa ni gratuïta.
Article 5 · Òrgans de govern
1. La Junta General d’Accionistes és l’òrgan d’expressió de la voluntat social. Tots els accionistes, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista per la legislació vigent.
2. El Consell d’Administració és l’òrgan de gestió, d’administració i de representació de la societat i d’execució dels acords socials. Està compost per un mínim de tres membres i un màxim de quatre, amb un president, un vicepresident i un secretari no conseller.
3. Formen part del Consell d’Administració:
a) En tot cas, com a designades en representació del setanta-cinc per cent (75%) de les accions que necessàriament han de pertànyer al Govern, tres persones designades pel Govern entre membres o alts càrrecs del Govern o entre persones expertes en l’àmbit digital.
b) Una persona designada directament per Andorra Telecom, SAU, en tant que titular del vint-i-cinc per cent (25%) de les accions restant. La persona designada ha de ser una persona amb facultats de direcció. És facultativa la designació d’aquest conseller en cas que el vint-i-cinc per cent (25%) de les accions passi a ser titularitat del Govern. El Govern pot nomenar, en aquest cas, un conseller més, entre membres o alts càrrecs del Govern o entre persones expertes en l’àmbit digital, de reconeguda honorabilitat empresarial i professional.
4. Els càrrecs de president i de vicepresident recauen en les persones designades pel Govern, que també ha de designar la persona que actua com a secretari no conseller.
5. El director d’Andorra Digital, SA assisteix a les reunions del Consell d’Administració amb veu però sense dret de vot.
6. Hi assisteixen també, sense dret de vot, les persones que el mateix Consell d’Administració estimi necessàries.
Article 6 · Direcció
1. La direcció de la societat pot ser confiada a un director, nomenat pel Consell d’Administració, que també pot destituir-lo lliurement.
2. El director ha de ser una persona de reconeguda honorabilitat empresarial i professional i ha de tenir els estudis i els coneixements idonis per exercir degudament les funcions inherents al càrrec i una experiència professional adequada.
3. El règim jurídic de la relació de treball és contractual, regulada per la normativa laboral i les particularitats derivades del seu contracte de treball de direcció o càrrec de confiança, el qual per la seva pròpia naturalesa no pot estar subjecte a una limitació estricta de la jornada de treball.
4. A més de les causes que es determinen en el Reglament de societats mercantils, en la legislació laboral i mercantil i en la normativa aplicable restant, el càrrec de director és incompatible amb qualsevol càrrec públic, tant electiu com de designació.
Article 7 · Recursos econòmics i humans
1. La societat pública Andorra Digital, SA disposa, per complir el seu objecte social, del patrimoni i dels recursos que els accionistes aportin i dels que obtingui en el futur amb l’exercici de la seva activitat.
2. El règim jurídic del personal és el previst a la normativa laboral de caràcter general vigent a cada moment al Principat d’Andorra.
Article 8 · Pressupost i finançament
1. Andorra Digital, SA es finança mitjançant els ingressos que obté de l’activitat prevista en l’objecte social i pot establir a aquest efecte els preus corresponents als serveis que presta. També, i si escau, es finança mitjançant subvencions consignades als pressupostos de l’Estat i a través del finançament que aporti, si escau, el soci minoritari.
Pot concertar operacions d’endeutament per atendre les seves necessitats, sempre que el volum d’endeutament en el seu conjunt no excedeixi el cinquanta per cent (50%) dels fons propis. Aquest límit pot ser ampliat per la Llei del pressupost general.
2. El Consell d’Administració remet al Govern cada any l’avantprojecte de pressupost anual, en el qual han de constar les despeses i els ingressos ordinaris i extraordinaris d’inversió i explotació, perquè siguin considerats.
En el pressupost hi han de figurar també les subvencions necessàries per incloure-les, si escau, dins el projecte de pressupostos generals de l’Estat.
3. Els pressupostos, la comptabilitat i el control financer de la societat se sotmeten a les previsions de la Llei general de finances públiques i a les disposicions concordants i de desplegament.
4. El Consell d’Administració ha de trametre cada any al Govern, per fer-ne el control, els documents següents:
a) La liquidació del pressupost.
b) El balanç i el compte d’explotació corresponent a l’exercici social.
c) El compte resum d’operacions comercials.
d) Un estat de variació dels fons de maniobra.
e) Un quadre de finançament.
Article 9 · Accions
Les accions es documenten mitjançant títols nominatius i correlativament numerats, i poden ser representades eventualment per certificacions provisionals.
Article 10 · Llibre de registre d’accionistes
La societat ha de portar un llibre de registre d’accionistes, en el qual s’han de fer constar les transmissions successives de les accions, amb expressió de la identitat i del domicili del titular de les accions, i les altres anotacions legalment pertinents.
Article 11 · Drets i deures aparellats a l’acció
Cada acció confereix al seu titular la condició d’accionista i els drets inherents que se’n deriven, amb el dret de subscripció preferent de les noves accions que s’emetin, en la forma prevista en aquests estatuts, i el dret de vot a les juntes generals. Cada acció dona dret a un vot. La possessió d’una o més accions comporta la submissió del seu titular als estatuts de la societat i als acords de la Junta General d’Accionistes, sense perjudici de les accions d’impugnació que pugui exercir.
Article 12 · Indivisibilitat de les accions
Qualsevol acció de la societat singularment considerada és indivisible, i la societat únicament reconeix un titular per acció.
Article 13 · Transmissió de les accions
1. La transmissió d’accions onerosa o gratuïta es pot efectuar únicament i lliurement entre accionistes, i respectant sempre el requisit de participació mínima del Govern establert en l’|article 8 d’aquests estatuts. La transmissió s’ha de comunicar al president del Consell d’Administració a l’efecte d’inscriure l’adquirent al llibre de registre d’accionista.
2. En tota transmissió d’accions, el preu l’han de fixar de comú acord les parts o, en defecte d’acord, l’ha de fixar un perit nomenat pel batlle president de la Batllia a instància del Govern o d’ambdós parts. Les despeses del procediment i els honoraris del perit es reparteixen per meitats entre totes dos parts.
Article 14 · Dret preferent de subscripció
En qualsevol ampliació de capital que acordi la societat, els accionistes tenen dret a subscriure un nombre d’accions de la nova emissió proporcional al de les que ja posseeixen, de forma que el seu percentatge de participació en el capital social es mantingui invariable després de l’ampliació.
Article 15 · Responsabilitat per deutes
La societat respon dels deutes socials amb tots els seus béns i drets, presents i futurs.
Article 16 · Òrgans de la societat
Els òrgans rectors de la societat són la Junta General d’Accionistes i el Consell d’Administració.
Article 17 · La Junta General
La Junta General d’Accionistes és l’òrgan sobirà de la societat. Es reuneix en sessions ordinàries i extraordinàries. Tots els accionistes, inclosos els dissidents i els qui no han participat en la reunió, estan sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma legalment prevista.
Article 18 · Convocatòria
1. La Junta General d’Accionistes la convoca el Consell d’Administració i, en el seu nom, el president, que està obligat a fer-ho amb caràcter ordinari una vegada cada any durant els sis primers mesos de l’exercici social, i pot convocar-la amb caràcter extraordinari tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials.
2. Endemés, el Consell d’Administració està obligat a convocar la Junta General quan ho sol·liciti un nombre d’accionistes que representi, com a mínim, el 10% del capital social. La sol·licitud ha d’adreçar-se per correu electrònic, missatgeria electrònica o un altre sistema similar que permeti tenir constància de la tramesa i del seu contingut a l’òrgan d’administració i ha d’expressar els assumptes que s’han de tractar en la reunió. L’òrgan d’administració està obligat a donar curs a la convocatòria dins els trenta dies següents a la data en què se sol·liciti la reunió, i ha d’incloure necessàriament a l’ordre del dia els assumptes que s’hagin reclamat a la sol·licitud, però pot afegir-hi altres punts que cregui convenients.
Article 19 · Forma de la convocatòria
1. La convocatòria de la Junta General es fa sempre per correu electrònic, missatgeria electrònica o un altre sistema similar que permeti tenir constància de la tramesa i del seu contingut, a l’adreça electrònica que figura al llibre de registre d’accionistes, i s’ha de cursar amb una antelació mínima de vint-i-un dies naturals respecte al dia en què se celebri la Junta.
2. La convocatòria ha d’expressar la data, el lloc i l’hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l’ordre del dia dels assumptes que s’hagin de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona han de transcórrer, com a mínim, vint-i-quatre hores.
3. La convocatòria per celebrar les juntes generals, tant les ordinàries com les extraordinàries, no s’ha de publicar en cap diari, i no necessita cap mena de publicitat.
Article 20 · Constitució sense convocatòria
La Junta General es constitueix vàlidament sense necessitat de convocatòria ni cap altre requisit, sempre que es reuneixin, presents o representats, tots els accionistes i que acceptin per unanimitat celebrar-la i l’ordre del dia. La Junta pot prendre acords tant de la competència de la Junta Ordinària com de l’Extraordinària, amb les majories que, en cada cas, corresponguin.
Article 21 · Ordre del dia
L’ordre del dia de les juntes generals el fixa el promotor de la convocatòria, i s’ha d’expressar en la mateixa convocatòria. La Junta General no pot prendre acords sobre qüestions que no s’hagin inclòs a l’ordre del dia, excepte la substitució dels administradors i l’acció social de responsabilitat contra els mateixos administradors.
Article 22 · Assistència
Tots els accionistes, sigui quin sigui el nombre d’accions que posseeixin, tenen el dret d’assistir a les juntes generals.
Article 23 · Representació
Els accionistes actuen vàlidament a través del seu representant legal, excepte en el cas que designin expressament una altra persona amb poders suficients. En tot cas, els drets de veu i vot a la Junta General de l’accionista els ha d’exercir una sola persona física, sense perjudici que siguin diverses les que assisteixin a la Junta en nom d’aquesta mateixa persona.
Article 24 · La mesa
La Junta General elegeix el president d’entre els seus membres, i pot elegir un vicepresident perquè el substitueixi en cas d’impossibilitat, absència o malaltia. També nomena un secretari, que no cal que sigui accionista.
Article 25 · Constitució de les juntes generals: quòrums
La Junta General d’Accionistes queda vàlidament constituïda, tant en primera convocatòria com en segona, quan els accionistes presents o representats posseeixin almenys el setanta-cinc per cent (75%) del capital subscrit amb dret a vot.
Article 26 · Adopció dels acords: majories
1. Els acords es prenen amb el vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys el setanta-cinc per cent (75%) del capital social de la societat.
2. Igualment, els acords relatius a la modificació d’aquests estatuts, les modificacions estructurals i la dissolució de la societat requereixen el vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys el setanta-cinc per cent (75%) del capital social de la societat.
Article 27 · Atribucions de la Junta General Ordinària
Corresponen a la Junta General Ordinària les atribucions següents:
a) Aprovar la gestió social i, si escau, la memòria d’activitats de l’exercici.
b) Aprovar els comptes de l’exercici anterior.
c) Resoldre el que sigui procedent sobre el resultat de l’exercici.
d) Designar i renovar els membres del Consell d’Administració.
e) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d’administració ordinària que s’inclogui a l’ordre del dia.
Article 28 · Atribucions de la Junta General Extraordinària
Són atribucions de la Junta General Extraordinària:
a) L’augment i la reducció del capital social.
b) La modificació d’aquests estatuts.
c) La remoció anticipada dels membres del Consell d’Administració i la designació d’altres que els substitueixin.
d) L’exercici de l’acció contra els administradors, els liquidadors i els auditors.
e) La transformació, la fusió i l’escissió de la societat.
f) La dissolució, la liquidació i l’extinció de la societat.
g) I, en general, deliberar i prendre acords sobre qualsevol assumpte d’interès per a la societat que s’inclogui a l’ordre del dia.
Article 29
1. La persona en funcions de secretari ha de fer una acta de cada reunió de la Junta General, que ha de signar amb el vistiplau del president i que s’ha d’aprovar a la fi de cada sessió o en la sessió immediatament posterior. A l’acta s’hi han de fer constar les circumstàncies exigides a l’article 58.2 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada vigent.
2. El secretari del Consell d’Administració ha de transcriure al llibre d’actes els acords presos per la Junta General.
Article 30 · Certificats
Els accionistes tenen dret a obtenir un certificat dels acords de les juntes generals. El certificat l’ha de lliurar i signar el secretari del Consell d’Administració amb el vistiplau del president.
Article 31 · Composició
1. El Consell d’Administració és l’òrgan de gestió, d’administració i de representació de la societat i d’execució dels acords socials. Està compost per un mínim de tres membres i un màxim de quatre, amb un president, un vicepresident i un secretari no conseller.
2. Formen part del Consell d’Administració:
a) En tot cas, com a designades en representació del setanta-cinc per cent (75%) de les accions que necessàriament han de pertànyer al Govern, tres persones designades pel Govern entre membres o alts càrrecs del Govern o entre persones expertes en l’àmbit digital.
b) Una persona designada directament per Andorra Telecom, SAU, en tant que titular del vint-i-cinc per cent (25%) de les accions restant. La persona designada ha de ser una persona amb facultats de direcció. És facultativa la designació d’aquest conseller en cas que el vint-i-cinc per cent (25%) de les accions passi a ser titularitat del Govern. El Govern pot nomenar, en aquest cas, un conseller més, entre membres o alts càrrecs del Govern o entre persones expertes en l’àmbit digital.
Article 32 · Durada del mandat. Renovació
1. El mandat dels membres del Consell d’Administració que siguin membres o alts càrrecs del Govern es correspon amb la durada dels respectius càrrecs en el si del Govern.
2. Salvat acord contrari de la Junta General, el mandat de la resta de membres del Consell d’Administració és de quatre anys. Els consellers són reelegibles indefinidament i poden ser revocats anticipadament per la Junta General Extraordinària.
Article 33 · Gratuïtat del càrrec
El càrrec de conseller és gratuït, sempre que la Junta General no ho acordi altrament.
Article 34 · Representació
Els membres del Consell poden fer-se representar i poden delegar el seu vot en un altre conseller, però no en una persona aliena al Consell d’Administració. La representació s’ha d’acreditar per escrit i s’ha d’efectuar cada vegada que es produeixi.
Article 35 · Organització i facultats
1. Són president i vicepresident del Consell d’Administració les persones nomenades a aquest efecte per la Junta General entre els membres del Consell d’Administració designats pel Govern. Actua com a secretari no conseller la persona que designi la Junta General a proposta del Govern.
2. Correspon al president, en nom del Consell, regir i administrar els interessos socials d’acord amb la legislació vigent i aquests estatuts, i executar els acords de la Junta General d’Accionistes i del Consell d’Administració.
3. El vicepresident substitueix el president en els supòsits d’absència o impediment.
Article 36 · Convocatòria, quòrum, majories
1. El Consell d’Administració es reuneix quan el convoca el seu president, que el pot reunir tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i també quan ho demanin dos o més consellers que proposin un ordre del dia concret. En aquest cas, el president ha de respectar l’ordre del dia proposat pels sol·licitants però pot afegir-hi altres punts.
2. La convocatòria pot fer-se per qualsevol mitjà, fins i tot per telèfon i, salvat casos d’urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, respecte a la data de celebració. En el cas de convocatòria a instància de tres consellers, la reunió s’ha de fixar dins dels quinze dies següents a la data de la petició.
3. El Consell queda vàlidament constituït amb l’assistència o representació de la meitat més un dels seus membres, i els acords s’adopten per majoria simple de vots. En cas d’empat, es considera vot de qualitat el del president.
4. El director de la societat assisteix a les reunions del Consell d’Administració amb veu però sense dret de vot. Hi assisteixen també, sense dret de vot, els assessors que el mateix Consell d’Administració estimi necessaris.
5. El Consell d’Administració també pot prendre acords sense necessitat de celebrar una sessió, sempre que no hi hagi oposició de cap membre. El vot en aquest cas es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.
Article 37 · Facultats del Consell d’Administració
Són de la competència del Consell d’Administració totes les qüestions relatives a la gestió, l’administració i la representació de la societat i a la direcció dels afers socials. El Consell disposa de les facultats més àmplies per dur a terme tota mena d’actuacions útils als fins socials i, en especial i sense que aquesta enumeració tingui caràcter limitatiu, sinó purament il·lustratiu, les següents:
1. Actes en general:
a) Representar la societat en judici i fora de judici.
b) Proposar a la Junta General l’adopció d’acords en les matèries que siguin de la seva competència.
c) Redactar la memòria social i els balanços, per sotmetre’ls a la Junta General.
d) Delegar en un o algun dels seus membres, en el director, o en una altra persona, les facultats que cregui convenients i establir els altres apoderaments que cregui oportuns.
e) Rebre i remetre correspondència, certificats, girs postals, rebuts i resguards i, en general, tots els documents públics o privats que siguin menester per a les finalitats indicades.
f) Exercir les restants competències que li atribueixen aquests estatuts, i aplicar i interpretar aquests estatuts quan sigui menester.
g) Nomenar seccions o comissions de treball conjuntes amb altres ens, entitats i organismes públics i privats nacionals o estrangers relacionats amb qüestions relatives a la transformació digital.
2. Propietat, drets reals, obligacions i contractes:
a) Constituir, reconèixer, modificar, acceptar, agrupar, dividir, cedir, ratificar, extingir o cancel·lar, totalment o parcialment, el domini, drets reals, propietats especials, servituds, censos, usdefruits, penyores, hipoteques, anticresis i altres drets.
b) Subscriure contractes civils, mercantils i administratius, com els de compravenda, permuta, arrendament, comodat, préstec, societat, associació de treball, servei o obra, assegurances i, en general, contractes de tota mena nominats o innominats, principals o accessoris, onerosos o gratuïts, commutatius o aleatoris, subscrits de mutu acord o en subhasta, concurs o qualsevol altra forma de licitació.
c) Cedir, transferir, cobrar i pagar tota classe de crèdits, interessos o dividends, sense cap limitació.
3. Actes mercantils:
a) Constituir o subscriure, reconèixer, cedir, ratificar, extingir o cancel·lar tota mena d’actes, contractes, crèdits, obligacions i negocis mercantils, valors, efectes, metàl·lic, drets o accions, purament o a condició o terme, en forma simple o solidària, principals o accessoris, commutatius o aleatoris, ja siguin nominats o innominats, que es refereixin a persones públiques o privades.
b) Establir contractes de compravenda, d’opció, de permuta, d’arrendament, d’assegurança, de préstec, d’obres, de prestació de serveis de proveïment, de subministrament, relatius a la propietat comercial o industrial, bancaris, de garantia, d’assistència tècnica i transferència de tecnologia, de transport, de publicitat i, en general, qualsevol classe de contractes mercantils.
c) Nomenar, suspendre i destituir el director i els quadres directius, apoderats, tècnics i empleats, assenyalant-los la remuneració, la comesa i les condicions de treball i delegar-los, quan escaigui, la facultat de contractar i signar en nom de la societat.
4. Convenis:
Establir relacions i acords de col·laboració, contractes o convenis en l’àmbit de les seves funcions amb tota mena d’ens, entitats i organismes públics i/o privats nacionals o estrangers relacionats amb qüestions de transformació digital.
5. Actes judicials i de l’Administració pública:
a) Intervenir com a actor, demandat o qualsevol altre concepte en procediments, actes o plets de la jurisdicció civil, penal, administrativa i qualssevol altres jurisdiccions. Exercir tota mena d’accions judicials i extrajudicials.
b) Exercir tota mena de recursos, ordinaris o extraordinaris. Demanar execucions.
c) Suspendre, transigir, desistir, comprometre en àrbitres de dret o d’equitat, o en un tercer, en els mateixos procediments. Renunciar a tota classe d’accions i garanties judicials.
d) Comparèixer davant qualsevol autoritat i funcionaris públics o d’institucions de caràcter públic o oficial. Presentar-hi sol·licituds, promoure expedients de qualsevol classe, seguir-los i acabar-los.
e) Requerir la intervenció de notaris o altres fedataris, autoritats i funcionaris.
f) Atorgar poders a advocats i procuradors amb totes o una part de les facultats a què es refereix aquest article.
Article 38
S’ha d’aixecar una acta de cada reunió del Consell d’Administració. L’acta s’ha d’aprovar en la mateixa sessió o en la sessió immediatament següent i l’ha de signar la persona que actuï com a secretari en la reunió amb el vistiplau de la persona que hi actuï com a president. Els acords, en tot cas, es porten a terme encara que l’acta no s’aprovi.
Article 39 · Certificats
Els certificats d’acords els lliura el secretari, amb el vistiplau del president.
Article 40 · Director
1. La direcció de la societat pot ser confiada a un director, nomenat pel Consell d’Administració, que també pot destituir-lo lliurement. El càrrec de director és retribuït i recau en tercers a la societat.
2. El director ha de ser una persona de reconeguda honorabilitat empresarial i professional i ha de tenir els estudis i els coneixements idonis per exercir degudament les funcions inherents al càrrec i una experiència professional adequada.
Article 41 · Règim jurídic laboral
Sense perjudici de l’adscripció temporal d’un funcionari per exercir el càrrec en els termes i les condicions que la Llei de la funció pública pugui autoritzar, el règim jurídic de la relació de treball del director és contractual, regulat per la normativa laboral general i les particularitats derivades del seu contracte de treball de direcció o càrrec de confiança, el qual per la seva pròpia naturalesa no pot estar subjecte a una estricta limitació de la jornada de treball.
Article 42 · Incompatibilitats
A més de les causes que es determinen en el Reglament de societats mercantils, en la legislació laboral i mercantil i en la restant normativa aplicable, el càrrec de director és incompatible amb qualsevol càrrec públic, tant electiu com de designació.
Article 43 · Personal
El règim jurídic del personal és el previst a la normativa laboral de caràcter general vigent a cada moment al Principat d’Andorra.
Article 44 · Exercici social
L’exercici social comença el dia primer de gener i s’acaba el 31 de desembre de cada any. Excepcionalment, el primer exercici econòmic comença el dia d’inici de les operacions socials i s’acaba el darrer dia de l’any natural.
Article 45 · Obligació de portar i de conservar la comptabilitat
1. La societat està obligada a portar la seva comptabilitat d’acord amb la naturalesa de les seves activitats i de manera que permeti un seguiment de les operacions i l’elaboració dels comptes anuals.
2. El Consell d’Administració està obligat a portar una comptabilitat ordenada i adequada a l’objecte social d’acord amb els paràmetres i els principis establerts a la legislació vigent en matèria de comptabilitat, i ha de formular i signar els comptes anuals i la proposta d’aplicació del resultat de cada exercici dins els sis mesos següents al seu tancament.
3. Tots els accionistes tenen dret a obtenir una còpia dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General que s’ha de celebrar per aprovar-los.
Article 46 · Aplicació del resultat
1. Els ingressos de la societat, per qualsevol concepte, després de deduir-ne totes les despeses i les amortitzacions, constitueixen els beneficis socials.
2. Dels beneficis anuals se n’ha de destinar obligatòriament el deu per cent (10%) a constituir un fons de reserva purament econòmic fins que aquest fons arribi a un vint per cent (20%) del capital social.
3. La societat no reparteix dividends entre els accionistes, sinó que ha de reinvertir els beneficis en les activitats que constitueixen el seu objecte social.
Article 47 · Dipòsit dels comptes
Els certificats de l’acord que aprova els comptes anuals i de l’acord relatiu a l’aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, s’han de registrar al Registre de Societats en el termini màxim d’un mes, a comptar de la data d’adopció dels acords.
Article 48 · Control financer
1. La societat està subjecta a control financer dirigit per la Intervenció General del Govern, en la forma prevista per la Llei general de les finances públiques, sense perjudici que es puguin establir altres mesures de control per valorar el funcionament correcte en la gestió de la societat, però sense fiscalització prèvia.
2. Almenys una vegada a l’any s’ha d’efectuar, per mitjà d’un professional que tingui la condició legal d’auditor de comptes a Andorra, una auditoria sobre els comptes anuals de la societat, d’acord amb les disposicions legals en la matèria. Addicionalment, la Junta General ha d’encomanar al final de la legislatura, o quan ho estimi convenient, una auditoria d’eficàcia amb l’objectiu d’avaluar l’assoliment dels resultats i els objectius aprovats per la Junta General. Aquestes auditories es trameten al Tribunal de Comptes per a l’exercici de les seves funcions.
Article 49 · Dissolució
1. La societat es dissol si ho acorda la Junta General Extraordinària amb els requisits que s’estableixen a l’article 26.2 d’aquests estatuts, i en els altres supòsits que prevegi la legislació vigent.
2. En l’acord de dissolució, que ha de quedar recollit en escriptura pública, s’ha de fer constar la data, la causa de la dissolució i el nomenament d’un liquidador o de més d’un, que poden ser els administradors de la societat o altres persones.
Article 50 · Liquidació
El liquidador o els liquidadors han de fer un inventari i un balanç de la societat del dia de la dissolució, que han de ser aprovats per la Junta General d’Accionistes, i una vegada fetes les operacions de liquidació han de presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions efectuades i una proposta de distribució entre els accionistes del patrimoni resultant perquè la Junta General els aprovi.
Article 51 · Extinció
Per a l’extinció de la societat, que ha de sotmetre’s a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que preveu l’article 2, lletra d , de la Llei general de les finances públiques, els liquidadors han d’atorgar l’escriptura pública corresponent de conformitat amb el que preveu la legislació vigent.
Article 52 · Reserva de llei
La modificació dels estatuts i, si escau, l’extinció de la societat, una vegada acordades per la Junta General extraordinària amb els quòrums i les majories previstos, s’han de sotmetre també a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que preveu l’article 2, lletra d , de la Llei general de les finances públiques. D’altra manera, no tenen cap efecte.
Article 53 · Remissió normativa
En tot allò que no està previst per aquests estatuts és aplicable la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i les altres disposicions legals en vigor. Aprovat per:Inclou modificacions de:TTTTTTTTTTTTTTTTTTTTDerogat per:TTTTTTTTTT
jurisprudència.ad