Lleis d'Andorra

Reglament, del 16 d’abril del 2014, d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada

Buscar sentències

88 articles · 5versions · Text oficial consolidat

Capítol primer. Del Registre de Societats Mercantils en general

Article 1 · Organització

Sentències
1. Per al desplegament de les funcions registrals establertes en el Decret legislatiu del 26 de febrer del 2014 pel qual es publica el text refós de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, d’ara en endavant, “la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada”, es regula el Registre de Societats Mercantils com a òrgan de l’Administració adscrit al ministeri encarregat de l’economia.
2. El Registre de Societats Mercantils té caràcter unitari per a tot el territori nacional i la seu s’estableix a Andorra la Vella.

Article 2 · Funcions

Sentències

El Registre de Societats Mercantils exerceix les funcions següents:

a) Inscriure els actes que estableixen la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i aquest Reglament.
b) Certificar els actes inscrits.
c) Rebre el dipòsit dels comptes anuals.
d) Certificar les denominacions socials.

Article 3 · Sistema

Sentències
1. El Registre de Societats Mercantils s’ha de portar pel sistema de full personal, de forma que a cada societat mercantil se li ha d’atribuir un full personal, al qual s’ha d’assignar un número que és el que, juntament amb la seva denominació, identifica la societat registralment.
2. El full personal s’ha d’obrir en inscriure per primer cop la constitució de la societat i ha de disposar dels annexos o folis que siguin necessaris, numerats correlativament, en els quals es practiquen els assentaments corresponents.

Article 4 · Obligatorietat

Sentències

La inscripció en el Registre de Societats Mercantils dels actes que estableix la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i aquest Reglament són de caràcter obligatori, tret dels casos en què es disposi el contrari.

Article 5 · Prioritat

Sentències
1. Quan s’hagin d’inscriure al Registre de Societats Mercantils actes que facin referència a altres actes d’inscripció obligatòria, és un requisit imprescindible la inscripció prèvia d’aquests darrers.
2. Els actes amb data igual o anterior a altres actes ja inscrits no es poden inscriure quan continguin acords contraris o incompatibles amb aquests actes ja inscrits.

Article 6 · Tracte successiu

Sentències

La persona encarregada del Registre de Societats Mercantils no pot inscriure cap assentament referent a societats anònimes o de responsabilitat limitada que tinguin pendents de fer inscripcions obligatòries, fins que regularitzin la seva situació registral.

Article 7 · Efectes

Sentències

Sense perjudici dels efectes previstos a la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la inscripció en el Registre de Societats Mercantils no convalida els actes i els contractes que siguin nuls d’acord amb la dita Llei.

Article 8 · Publicitat formal

Sentències
1. La publicitat del Registre de Societats Mercantils es fa per mitjà de la manifestació dels llibres i dels documents d’arxiu o d’una certificació lliurada pel Registre.
2. La certificació és l’únic mitjà per acreditar fefaentment el contingut dels assentaments del Registre esmentat o bé dels documents arxivats o dipositats al Registre de Societats Mercantils.
3. La facultat de certificar correspon a la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils. Quan la certificació és literal, es pot autoritzar la utilització de fotocòpies o qualsevol altre mitjà mecànic de reproducció.
4. Les certificacions s’han de demanar presentant una sol·licitud d’acord amb els requisits dels articles 109 a 112 del Codi de l’Administració.
5. El termini màxim per emetre les certificacions és de cinc dies hàbils, llevat de les certificacions que prevegin totes les dades històriques inscrites per a les quals el termini màxim és de quinze dies naturals. Les certificacions les ha de signar la persona encarregada del Registre, d’acord amb el que estableix l’article 20 d’aquest Reglament.

Capítol segon. Del funcionament del Registre de Societats Mercantils

Secció primera. Dels llibres del Registre de Societats Mercantils

Article 9 · Llibres

Sentències
1. El Registre de Societats Mercantils ha de portar un llibre diari o de presentació, un llibre d’inscripcions i un llibre de dipòsit dels comptes anuals per practicar els assentaments que corresponguin.
2. Els llibres del Registre de Societats Mercantils poden estar formats per fulls mòbils o llibres enquadernats i foliats, o bé poden ser en suport informàtic, però en tots els casos han d’estar numerats correlativament.

Article 10 · Contingut

Sentències
1. En el llibre diari o de presentació s’han de recollir les dades sobre qualsevol document presentat al Registre de Societats Mercantils que sigui susceptible d’inscripció.
2. En el llibre d’inscripcions s’han de fer constar les següents dades relatives a les societats mercantils:
a) La constitució.
b) Els acords de modificació dels estatuts.
c) El nomenament o cessament dels administradors.
d) Els atorgaments de poders i delegacions de facultats, i també les modificacions, la revocació i la substitució. Únicament és obligatòria la inscripció dels poders generals o d’abast general.
e) Els canvis de socis i de titularitat de les accions o participacions.
f) L’adquisició o la pèrdua de la condició de societat unipersonal.
g) Els acords de fusió pròpia o per absorció i escissió.
h) Els acords de dissolució, de nomenament dels liquidadors i de liquidació de la societat.
i) Els acords de transformació.
j) L’establiment de sucursals per a societats estrangeres.
3. En el llibre de dipòsit dels comptes anuals s’han de fer constar les dades següents:
a) La denominació social i les dades registrals de la societat.
b) El tipus de documents dipositats, la data del dipòsit i l’exercici econòmic a què fa referència el dipòsit.
c) Si escau, la manca del dipòsit dels comptes a la data del venciment del termini previst en l’article 50.1 d’aquest Reglament i la data d’aquest venciment.
d) La cancel·lació de les notes preventives efectuades segons l’apartat c anterior.
Secció segona. Dels assentaments registrals

Article 11 · Classes

Sentències

En els llibres del Registre de Societats Mercantils s’hi practiquen els assentaments següents: presentació; inscripcions, la primera de les quals ha de ser la de constitució; cancel·lació; anotacions preventives, i notes marginals.

Article 12 · Contingut

Sentències
1. En els assentaments s’ha de recollir l’acte objecte d’inscripció amb el detall de la natura del document que s’ha d’inscriure, la data i el lloc del document o els documents, i les dades de l’expedició, així com el nom del notari autoritzant i el del batlle en el cas de documents públics, o el nom de les persones que expedeixen els documents privats.
2. També s’ha de recollir el número de l’assentament, la data de l’assentament i la signatura de la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils.
3. És obligatori que les quantitats, les dates i els números que fan referència al capital social s’expressin en lletres. Els espais en blanc dels assentaments s’han d’inutilitzar amb una ratlla.
4. Els assentaments s’han de practicar seguint un ordre correlatiu, i a l’efecte de no repetir dades o altres circumstàncies ja inscrites, es poden substituir per simples referències.

Article 13 · Errors

Sentències
1. Es considera un error material inscriure unes paraules en lloc d’unes altres, ometre alguna paraula en la redacció de l’assentament o equivocar-se en els noms propis o les quantitats, sense canviar el sentit general de la inscripció o l’assentament ni cap dels seus conceptes.
2. L’error de concepte o conceptual es produeix quan a l’hora de fer la inscripció se n’altera o se’n varia el veritable sentit.

Article 14 · Rectificació dels errors materials

Sentències
1. Els errors materials comesos en alguna inscripció, anotació preventiva o cancel·lació no es poden salvar amb esmenes, guixades o taques, ni amb raspadures ni per qualsevol altre mitjà que no sigui un assentament nou.
2. El nou assentament de rectificació ha de tenir un número nou i ha d’indicar la referència a l’assentament i la línia on s’ha comès l’equivocació o l’omissió, les paraules errònies, l’expressió de les paraules que substitueixen les errades o que supleixen l’omissió, la declaració d’haver quedat esmenat l’assentament primitiu, el lloc, la data i la signatura de la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils.

Article 15 · Rectificació d’errors de concepte

Sentències

Per rectificar errors de concepte s’ha de fer un nou assentament en els mateixos termes que en el cas d’un error material, però s’ha d’esmentar tot el concepte que s’hagi d’esmenar amb la indicació “Concepte equivocat”.

Article 16 · Rectificació de notes marginals

Sentències

La rectificació de notes marginals s’ha de fer al més a prop possible de les notes rectificades.

Article 17 · Conseqüències de la rectificació

Sentències
1. Una vegada rectificada una inscripció, una anotació preventiva, una cancel·lació o una nota marginal, també s’han de rectificar la resta d’assentaments relatius a les inscripcions rectificades, encara que es trobin en altres llibres, si també estan errats. Aquesta rectificació s’ha de fer mitjançant l’anotació marginal corresponent.
2. Sempre que s’hagi rectificat una inscripció, una anotació marginal, una cancel·lació o un assentament de presentació, s’ha d’anotar al marge de l’assentament errat una referència suficient del nou assentament.
3. La manca de signatura de la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils en algun assentament o nota marginal s’ha d’esmenar mitjançant l’anotació al marge de l’assentament afectat, o a continuació, si es tracta d’una anotació marginal, d’una altra anotació marginal que expressi el motiu de la manca de signatura.
Secció tercera. Procediment per a la inscripció

Article 18

Sentències
1. Per a la inscripció dels actes que s’han d’inscriure obligatòriament al Registre de Societats Mercantils són aplicables els procediments i terminis previstos en aquest Reglament, en la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i, subsidiàriament, en el Codi de l’Administració.
2. En el supòsit que la persona encarregada del Registre consideri que la documentació presentada per a la inscripció no reuneix els requisits necessaris, ho ha de fer avinent al notari que hi intervé o, si no n’hi ha, a la persona interessada, i li ha d’atorgar un termini màxim de cinc dies naturals per completar-la.
3. Les comunicacions i les notificacions entre el Registre i el notari autoritzant es poden efectuar per via telemàtica.

Article 19 · Termini

Sentències
1. El termini per inscriure els actes, o acordar-ne la denegació i notificar-la a la persona interessada, és de quinze dies naturals, a comptar de la presentació en el Registre de la sol·licitud d’inscripció i la documentació que s’indiquin en cada cas.
2. Un cop transcorregut el termini sense que hi hagi resolució expressa, la sol·licitud s’entén desestimada per silenci administratiu i s’obre la via de recurs.

Article 20 · Òrgan competent

Sentències

L’òrgan competent per practicar els assentaments és el ministre titular en matèria de societats, o la persona o les persones en qui delegui.

Article 21 · Recursos

Sentències
1. Contra la resolució d’inscripció d’un document al Registre de Societats Mercantils, les persones interessades poden interposar el recurs de reposició corresponent i, si escau, la demanda jurisdiccional.
2. Igualment, contra la denegació de la inscripció del contingut d’una escriptura pública o de qualsevol altre document, les persones interessades i/o el notari autoritzant de l’escriptura pública no inscrita poden interposar el recurs administratiu corresponent, i si escau, la demanda jurisdiccional.

Article 22 · Presentació

Sentències
1. Les escriptures públiques que recullin els actes d’inscripció obligatòria en el Registre de Societats Mercantils s’han de presentar per a inscriure en el termini més breu possible, i en tot cas dins el termini de quinze dies naturals, comptadors des de la data de l’atorgament. En la inscripció que es practiqui en virtut de les mateixes escriptures s’hi ha de fer constar sempre la identitat del notari autoritzant, el número de protocol i la data d’atorgament.
2. En el cas d’actes que es poden presentar només amb certificació, el termini de quinze dies comença a comptar des de la data d’expedició de la certificació.

Article 23 · Sol·licitud d’inscripció

Sentències
1. La inscripció de la constitució de les societats mercantils s’ha de fer en virtut de la còpia de l’escriptura pública tramesa pel notari que l’autoritzi. Un cop efectuada la inscripció s’ha de trametre la comunicació amb les dades registrals al notari autoritzant.
2. En els altres supòsits diferents del de la constitució previstos a l’article 10.2 d’aquest Reglament, l’escriptura pública corresponent, de la qual el notari ha de presentar una còpia autèntica, ha de contenir l’acta de la junta general prevista en l’article 58 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, en què es recullin els acords presos o, si no n’hi ha, la certificació de l’acta o la certificació del llibre d’actes en què s’han transcrit els acords. En cas que manqui l’acta o els certificats anteriors, l’escriptura pública ha de contenir l’acta notarial o la còpia autoritzada de la mateixa acta, així com la documentació específica per a cada cas.
3. Quan una escriptura pública faci referència a altres negocis jurídics que no siguin d’inscripció obligatòria al Registre de Societats Mercantils, el notari pot emetre una còpia autèntica parcial en la que únicament hi figurin aquells actes d’inscripció obligatòria.
4. Quan per a la inscripció en el Registre de Societats Mercantils no sigui preceptiva l’escriptura pública, juntament amb la sol·licitud d’inscripció s’ha d’adjuntar la documentació que per a cada supòsit estableix aquest Reglament.
Secció quarta. De la inscripció dels actes

Article 24 · Constitució

Sentències

D’acord amb l’article 7.3 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la inscripció de constitució de la societat té caràcter constitutiu i s’hi han de transcriure les dades següents:

a) La identitat del soci o dels socis fundadors, i en el primer cas una referència al caràcter unipersonal de la societat.
b) L’aportació de cada soci i les accions o les participacions subscrites en contrapartida.
c) Les dades dels estatuts de la societat, que consten en l’article 9.2 de la Llei esmentada.
d) La identitat de les persones designades com a administradores de la societat.

Article 25 · Modificació

Sentències

D’acord amb l’article 66.1 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, l’acord de modificació, addició o supressió d’algun dels elements que figuren a l’article 24 anterior té caràcter constitutiu i s’ha d’inscriure al Registre.

Article 26 · Acords socials

Sentències

En general, qualsevol inscripció d’acords socials en els llibres del Registre ha de fer constar l’òrgan social que ha adoptat l’acord o els acords, el contingut específic d’aquests acords, i la data i el lloc en què han estat adoptats.

Article 27 · Canvi de domicili social

Sentències
1. Els acords de modificació del domicili social han de ser elevats a escriptura pública i inscrits en el Registre de Societats en la forma prevista en la secció tercera d’aquest capítol.
2. Per inscriure el canvi de domicili causat per una modificació de denominació de la via pública, n’hi ha prou d’aportar una certificació del comú de la parròquia corresponent.

Article 28 · Nomenament i cessament dels administradors

Sentències
1. Els acords de nomenament i de cessament dels administradors han de ser elevats a escriptura pública i inscrits en el Registre de Societats en la forma prevista en la secció tercera d’aquest capítol. A més del nomenament, per dur a terme la inscripció s’ha de recollir l’acceptació dels càrrecs. Aquesta acceptació, quan no s’hagi documentat juntament amb el nomenament, s’ha d’acreditar, per fer-ne la inscripció, de la mateixa forma que el nomenament.
2. Al full d’inscripció de la societat hi ha de constar la identitat de les persones nomenades administradores de la societat, la data del nomenament, el termini i el càrrec per al qual van ser nomenades, així com, si escau, la data del seu cessament.
3. Si una persona jurídica és escollida com a administradora, s’ha d’acreditar la identitat de la persona física que la persona jurídica hagi designat com a representant per exercir les funcions pròpies del càrrec.
4. La inscripció del nomenament caduca quan acabi el termini pel qual van ser nomenats els administradors.

Article 29 · Delegació de facultats

Sentències
1. La inscripció de l’acord del Consell d’Administració pel qual es deleguen facultats en un o més dels seus membres, o en una de les seves comissions delegades o diverses, s’ha de fer per escriptura pública i ha de contenir o bé l’enumeració particularitzada de totes les facultats delegades, o bé l’expressió “es deleguen totes les facultats delegables legalment i estatutàriament”.
2. L’àmbit del poder de representació dels òrgans delegats ha de ser sempre el que determina l’article 45.2 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i l’acord de delegació ha de contenir l’acceptació de les persones designades.

Article 30 · Canvis de socis

Sentències

El notari autoritzant de l’escriptura pública per la qual s’instrumenta un canvi de socis i de titularitat de les accions o participacions socials de les societats mercantils, l’ha de presentar per a inscriure en el Registre en el termini de quinze dies naturals comptadors des de la data del seu atorgament, mitjançant una còpia de la mateixa escriptura.

Article 31 · Unipersonalitat sobrevinguda i pèrdua de la unipersonalitat

Sentències
1. En cas de produir-se l’adquisició o la pèrdua del caràcter unipersonal de la societat després de la constitució de la societat, el soci únic o els socis, segons correspongui, han d’atorgar l’escriptura pública de la declaració d’adquisició o pèrdua de la unipersonalitat en el termini d’un mes des de la data d’adquisició o pèrdua d’aquest caràcter unipersonal.
2. La inscripció de l’adquisició o la pèrdua de la unipersonalitat es fa mitjançant una escriptura pública que ha de contenir la declaració que s’ha produït l’adquisició o la pèrdua del caràcter unipersonal de la societat i la identitat del soci únic, atorgada pel notari, que té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats Mercantils, en el termini de quinze dies naturals comptadors des de la data d’atorgament de l’escriptura pública.

Article 32

Sentències
1. En la inscripció al Registre de Societats Mercantils per motiu de la fusió de dos o més societats en alguna de les formes previstes a l’article 79 de Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada s’hi han de fer constar les circumstàncies següents:
a) La identitat de les societats participants, amb la identificació de les seves dades registrals.
b) Les dades a les quals es fa referència en l’article 9.2 de la Llei esmentada, que figuren en els estatuts que regularan el funcionament de la nova societat, així com la identitat de les persones que formen part de l’òrgan d’administració.
c) La data a partir de la qual les operacions de la societat es consideraran efectuades per compte de la societat a la qual traspassen el patrimoni.
2. Si la fusió dóna lloc a la creació d’una nova societat, s’ha d’obrir per a aquesta nova societat el full personal i efectuar-hi una primera inscripció. Aquesta inscripció ha de contenir les dades exigides legalment per a la constitució d’una nova societat, així com les dades referents a l’acord de fusió.
3. Si la fusió té lloc per absorció, s’ha d’inscriure al full obert la societat absorbent amb una referència succinta de les modificacions estatutàries que es produeixin.

Article 33 · Efectes registrals de la fusió

Sentències

Un cop inscrita la fusió, la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils ha de cancel·lar d’ofici els assentaments de les societats extingides mitjançant un únic assentament, i ha de traslladar literalment al nou full els assentaments que hagin de quedar vigents.

Article 34 · Escissió

Sentències

D’acord amb l’article 80.3 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, a la inscripció de l’escissió de les societats mercantils s’ha de fer constar les mateixes circumstàncies exigides per a la inscripció de la fusió, amb la indicació de si es produeix o no l’extinció de la societat que s’escindeix, i de si el patrimoni es traspassa a societats de nova creació o a altres societats ja existents.

Article 35 · Efectes registrals de l’escissió

Sentències

Si l’escissió produeix l’extinció de la societat que s’escindeix, la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils ha de cancel·lar els assentaments referents a la societat que s’escindeix, un cop inscrites, si escau, en un nou full la nova o les noves societats resultants de l’escissió o en el cas de l’absorció per societats ja existents, en els fulls corresponents a les absorbents.

Article 36 · Escissió parcial

Sentències

Un cop inscrita l’escissió parcial en el full obert a la societat, el Registre de Societats Mercantils ha d’inscriure la nova o les noves societats resultants de l’escissió parcial en un nou full o, en el cas d’absorció per societats ja existents, en els fulls corresponents a les absorbents.

Article 37 · Transformació i modificació de la forma jurídica

Sentències
1. En la inscripció de transformació de les societats mercantils s’han de recollir totes les circumstàncies exigides per a la inscripció de la constitució de les societats mercantils.
2. La modificació de la forma jurídica per part de les societats mercantils, inclosa la unipersonalitat sobrevinguda i la seva pèrdua, no requereix la tramitació administrativa de reserva de denominació social.

Article 38 · Inscripció de la dissolució

Sentències
1. Transcorregut el termini fixat als estatuts socials per a la duració de la societat, la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils ha de practicar, d’ofici o a instància de qualsevol persona interessada, una nota al marge de l’última inscripció per fer constar que la societat ha quedat dissolta. Perquè tingui efecte, l’acord que aprovi la pròrroga del termini fixat als estatuts s’ha d’haver presentat per a inscriure en el Registre de Societats Mercantils abans que hagi transcorregut el termini de durada de la societat fixat als mateixos estatuts socials.
2. Igualment, en el cas previst en l’article 85.4 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la persona encarregada del Registre ha de practicar, d’ofici o a instància de qualsevol part interessada, una nota al marge de la inscripció en què s’expressi que la societat queda dissolta.
3. Llevat de les causes mencionades en els dos apartats anteriors, la inscripció de la dissolució per alguna de les altres causes que recull l’article 85 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, s’ha d’efectuar en virtut de l’acord de dissolució o bé en virtut d’una resolució judicial que l’ordeni.
4. El ministre competent en matèria de societats ordena la publicació d’un avís al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra per fer-hi constar que la societat està “en liquidació” i la identitat de la persona o les persones encarregades de la liquidació.
5. En la inscripció de la dissolució s’ha de fer constar, a més a més, la causa de dissolució, la data de l’acord i la identitat de la persona o les persones encarregades de la liquidació.
6. En el supòsit que la junta general acordi reactivar la societat dissolta, i sempre que es reuneixin els requisits que estableix l’article 88 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils procedeix a inscriure la reactivació de la societat, deixant sense efecte la inscripció de la dissolució.

Article 39 · Inscripció de la liquidació i cancel·lació

Sentències
1. Per a la cancel·lació de la societat, el notari autoritzant ha de lliurar còpia de l’escriptura pública d’extinció al Registre de Societats Mercantils, en el termini màxim de quinze dies naturals comptadors des de la data del seu atorgament. L’escriptura pública de cancel·lació ha d’incorporar el balanç final de liquidació, la relació dels socis i la quota de liquidació d’acord amb el que s’estableix en els apartats següents.
2. Les persones encarregades de la liquidació han de facilitar al notari, que ha d’incorporar a l’escriptura pública, el balanç final de liquidació, una certificació de l’autoritat judicial competent que atesti que no hi ha reclamacions pendents i una declaració sobre el fet que l’haver social existent s’ha repartit entre els socis, o que han estat consignades en dipòsit les quotes no reclamades a disposició dels seus legítims propietaris i, si escau, que s’ha procedit a l’anul·lació de les accions o participacions socials.
3. Simultàniament, les persones encarregades de la liquidació han de presentar i dipositar al Registre els llibres de comptabilitat de la societat liquidada.
4. El Registre de Societats Mercantils conserva els llibres de comptabilitat i el balanç de la societat durant sis anys a comptar de la data d’inscripció de la cancel·lació de la societat en el Registre.

Article 40 · Sucursals de societats estrangeres

Sentències
1. Les societats estrangeres que estableixin una sucursal al territori del Principat d’Andorra han d’inscriure-la al Registre de Societats Mercantils, mitjançant la presentació de l’escriptura pública atorgada davant d’un notari andorrà.
2. A l’escriptura pública de constitució d’una sucursal de societat estrangera hi han de figurar les dades previstes a l’article 5.4 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada. El notari autoritzant té l’obligació de verificar que es compleixin els requisits legals i, en especial, que les activitats que constin a l’objecte de la sucursal figurin en l’objecte social de la seva societat matriu. A aquest efecte, la societat matriu ha de facilitar al notari la documentació acreditativa corresponent.
3. Els requeriments, les notificacions i les citacions que s’hagin de fer a la societat estrangera que tingui oberta una sucursal al Principat d’Andorra es fan al domicili de la sucursal que figuri inscrit en el Registre de Societats Mercantils.
Secció cinquena. Aportacions dineràries i no dineràries, i informe de l’expert independent

Article 41 · Aportacions dineràries i no dineràries

Sentències
1. En el cas d’aportació dinerària, en l’escriptura de constitució o d’augment del capital social, el notari ha de donar fe que se li ha mostrat i lliurat una certificació del dipòsit de les quantitats corresponents a nom de la societat en una entitat de crèdit. Aquesta certificació s’ha d’incorporar a l’escriptura.
2. En el cas que l’aportació sigui no dinerària, en l’escriptura de constitució o d’augment de capital s’han de descriure els béns o drets aportats, amb indicació, si escau, de les dades registrals, el títol o concepte de l’aportació i el seu valor.
3. L’informe de l’expert independent exigit d’acord amb el que estableix la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, s’ha d’incorporar a l’escriptura de constitució o d’augment de capital social.

Article 42 · Informe de l’expert independent

Sentències
1. Quan d’acord amb la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada es requereixi l’informe d’un expert independent que valori les aportacions no dineràries, aquest informe ha d’estar elaborat per un o més experts amb la competència professional en la matèria sobre la qual es redacta l’informe.
2. En cap cas el valor que es doni a l’aportació en l’escriptura no pot ser superior a la valoració realitzada per l’expert o els experts independents.
3. En l’informe s’han de descriure les aportacions no dineràries, indicar el seu valor en euros i, si escau, indicar les anotacions registrals.
4. L’informe ha de contenir, com a mínim, els apartats següents:
a) El títol o la identificació de l’informe.
b) A qui es dirigeix, qui l’encarrega i quina és la finalitat de l’informe.
c) La descripció de l’aportació.
d) L’expressió o la justificació dels criteris utilitzats per efectuar la valoració, justificant el mètode escollit per efectuar la valoració i aportant les dades i càlculs necessaris emprats per a l’obtenció del resultat final.
e) El valor obtingut i si es correspon amb el valor nominal i, si escau, amb la prima d’emissió de les accions que s’emetin en contrapartida.
f) Les conclusions, l’opinió final de l’expert independent i les observacions.
g) La signatura de l’expert independent.
h) El nom, l’adreça i les dades registrals de l’expert independent.

Article 43 · De la declaració substitutiva dels administradors

Sentències
1. Quan d’acord amb l’establert en l’article 18.2 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada no es requereixi l’informe d’un expert independent que valori les aportacions no dineràries, els administradors de la societat han d’aportar la documentació justificativa escaient, que s’ha d’adjuntar a la matriu de l’escriptura pública.
2. En qualsevol cas, l’escriptura pública ha de contenir la declaració dels administradors de la societat, en la que manifesten:
a) que el valor d’aportació obtingut correspon, com a mínim, al nombre i al valor nominal i, si escau, a la prima d’emissió de les accions emeses en contrapartida.
b) que no han aparegut circumstàncies noves que puguin afectar la valoració inicial.

Capítol tercer. Altres funcions del Registre de Societats Mercantils

Secció primera. Dipòsit i publicitat dels comptes anuals

Article 44 · Obligació

Sentències
1. Estan obligades a dipositar els comptes anuals al Registre de Societats Mercantils totes les societats anònimes i de responsabilitat limitada i, en els termes dels apartats 5 i 6 de l’article 5 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, les societats estrangeres que hagin obert una sucursal al Principat. A aquest efecte, quan la legislació de la societat mercantil estrangera que sigui titular de sucursal o establiment permanent situat al Principat d’Andorra obligui a la formulació dels comptes anuals amb un contingut equivalent a la legislació andorrana, així com a la seva inscripció registral, únicament s’ha d’acreditar al Registre de Dipòsit de Comptes, mitjançant certificació registral o equivalent, emesa per l’autoritat administrativa equivalent al Registre de Dipòsit de Comptes, el fet del dipòsit dels comptes anuals de la societat mercantil estrangera confome a la seva legislació.
2. Les societats a les quals es refereix l’apartat 1 d’aquest article han de trametre els comptes anuals al Registre de Societats Mercantils, i si tenen l’obligació legal de sotmetre’ls a auditoria externa, també han de trametre l’informe d’auditoria de comptes al Registre.

Article 45 · Documentació

Sentències
1. El dipòsit dels comptes anuals és electrònic i el conforma la documentació següent:
a) Certificat de l’acord d’aprovació dels comptes anuals i de l’acord relatiu a l’aplicació del resultat adoptats per la junta general ordinària de la societat, emès per la persona o les persones amb facultat de certificar-lo.
b) Comptes anuals degudament reflectits, mitjançant la presentació telemàtica dels formularis oficials, per dipositar-los. Els comptes anuals han d’estar degudament identificats en el certificat a què es refereix l’apartat a anterior.
c) Memòria abreujada o memòria normal, segons correspongui, mitjançant la seva presentació telemàtica dels formularis oficials aprovats pel ministeri encarregat de l’economia, que inclouen el contingut establert al Pla general de comptabilitat vigent en cada moment.No s’accepten memòries en format lliure, tret d’excepcions justificades per una normativa especial que sigui aplicable a la tipologia de l’entitat o societat o quan l’entitat o societat estigui obligada legalment a sotmetre els comptes anuals a auditoria. En aquests supòsits la presentació es pot fer mitjançant un formulari diferent a l’aprovat pel ministeri encarregat de l’economia, el qual ha d’incloure el contingut establert al Pla general de comptabilitat vigent en cada moment i, altres particularitats que reflecteixen la seva realitat econòmica i comptable.
d) Les societats obligades legalment a sotmetre els comptes anuals a auditoria externa han de presentar telemàticament i dipositar electrònicament en el Registre de Societats Mercantils, a més de la documentació mencionada en els apartats anteriors, un document que inclogui la memòria comptable corresponent i l’informe d’auditoria, degudament signat pels auditors.
2. El dipòsit electrònic dels comptes anuals formulats d’acord amb la normativa aplicable s’efectua mitjançant la presentació telemàtica dels formularis oficials electrònics aprovats pel ministeri encarregat de l’economia, els quals contenen els apartats necessaris per recollir la informació d’acord amb el Pla general de comptabilitat vigent, disponibles a la Seu electrònica del Govern.
3. El dipòsit electrònic pren efecte quan la Seu electrònica del Govern atorga un número de declaració a la presentació telemàtica, i s’acredita amb el rebut de presentació que es genera amb la indicació del número, la data i l’hora del dipòsit.
4. Les esmenes als comptes anuals dipositats mitjançant la Seu electrònica del Govern s’han de fer a la mateixa Seu electrònica del Govern actualitzant la informació proporcionada en els formularis oficials prèviament dipositats.
5. El certificat d’acords socials a què fa referència la lletra b de l’apartat 1 d’aquest article ha de ser en format PDF i ha d’estar signat electrònicament per la persona o persones amb facultat d’emetre’l, mitjançant els certificats electrònics oportuns.
6. Els empresaris, en dipositar els comptes anuals a la Seu electrònica del Govern, han de conservar els documents que formen els comptes anuals i qualsevol documentació adjunta, degudament signats, a la seu social de l’empresari durant sis anys des que es van aprovar.
7. Els documents que es conservin a la seu social de l’empresari, poden estar signats de forma manuscrita o de forma electrònica amb els certificats electrònics oportuns.
8. Pel que fa a les sucursals de titularitat de societats mercantils estrangeres la legislació de les quals preceptuï la formulació de comptes anuals amb un contingut equivalent a la legislació andorrana, així com la seva inscripció registral, han de presentar la documentació prevista a l’article 44.
9. El dipòsit electrònic dels comptes anuals mitjançant la Seu electrònica del Govern és vàlid per al dipòsit dels comptes anuals al Registre de Societats Mercantils.

Article 45 bis · Dipòsit de comptes anuals d’exercicis fiscalment prescrits

Sentències
1. Per als exercicis iniciats amb anterioritat a l’1 de gener del 2025 la presentació del dipòsit de comptes anuals s’ha de realitzar de conformitat amb les disposicions anteriors a l’entrada en vigor d’aquest Decret, excepte que hagi transcorregut el termini de prescripció establert en la Llei 21/2014, del 16 d’octubre, de bases de l’ordenament tributari en relació a la declaració tributària corresponent a l’exercici dels comptes que es dipositen, cas en què la presentació s’ha de dur a terme a les oficines del Servei de Tràmits del Govern.
2. Totes les comunicacions en relació amb els dipòsits dels comptes anuals fiscalment prescrits es fan mitjançant l’adreça electrònica facilitada en els formularis oficials.
3. Pel que fa a les sucursals andorranes titularitat de societats mercantils estrangeres la legislació de les quals preceptuï la formulació de comptes anuals amb un contingut equivalent a la legislació andorrana, així com la seva inscripció registral, han de presentar la documentació prevista a l’article 44, amb la forma prevista a l’apartat 1 o el 3, d’aquest article.

Article 46 · Termini

Sentències

Els comptes anuals i, si escau, l’informe d’auditoria s’han de presentar per dipositar-los al Registre de Societats Mercantils en el termini establert pel Ministeri encarregat de les finances per presentar l’impost sobre societats i l’impost sobre la renda dels no residents fiscals.

Article 47 · Assentament de presentació

Sentències

Un cop presentats els comptes anuals, la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils pren nota de la presentació al llibre diari mitjançant un assentament, en el qual fa constar la identificació de la persona sol·licitant i a qui representa, i hi especifica els documents presentats.

Article 48 · Comprovació, resolució i inscripció

Sentències
1. La persona encarregada del Registre de Societats Mercantils ha de comprovar que la documentació presentada correspon als comptes anuals corresponents a l’exercici que s’ha de dipositar, així com la certificació conforme han estat aprovats per la junta general i, si escau, l’informe de l’auditoria. L’estructura i el contingut dels comptes anuals s’ha d’ajustar al Pla General de Comptabilitat.
2. Un cop s’ha comprovat i constatat que no hi ha defectes procedimentals, la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils acorda la inscripció del dipòsit mitjançant l’assentament corresponent. Una vegada efectuada la inscripció, la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils lliura a la societat dipositària una certificació acreditativa de la inscripció del dipòsit.
3. Per contra, si es constaten defectes procedimentals en la documentació, s’han de comunicar a l’interessat perquè els esmeni o els completi en un termini no superior als deu dies. Un cop transcorregut aquest termini sense que s’hagin rectificat, completat o esmenat els defectes detectats, la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils ha de procedir a denegar la inscripció de manera motivada, i retornar els comptes a la societat depositant. Contra la denegació pot formular-se recurs administratiu i, si escau, impugnació en via jurisdiccional, en el termes previstos en la legislació vigent.
4. En cap cas la inscripció al Registre de Societats Mercantils del dipòsit dels comptes anuals no convalida els actes, ni atribueix veracitat a les dades que figuren en la documentació dipositada.

Article 49 · Publicitat

Sentències
1. La publicitat dels comptes anuals dipositats en el Registre de Societats Mercantils es fa d’acord amb el procediment que s’estableix en l’article 8 d’aquest Reglament, i consisteix en l’emissió d’una certificació emesa per la persona encarregada d’aquest Registre, conforme s’han dipositat o no els comptes corresponents a un exercici determinat.
2. Malgrat el que disposa l’apartat anterior, la societat dipositant pot sol·licitar a la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils que la certificació s’acompanyi d’una còpia compulsada dels documents comptables dipositats.

Article 50 · Incompliment

Sentències
1. Si al cap d’un any de la data de tancament de l’exercici no s’ha complert l’obligació de dipositar els comptes anuals al Registre de Societats Mercantils, la persona encarregada del Registre estén d’ofici una nota al marge de l’última inscripció en què fa constar l’incompliment.
2. En el cas previst en l’apartat anterior, el ministre competent en matèria de societats ordena la publicació d’un avís al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra per fer públic que la societat no ha complert l’obligació de dipositar els comptes anuals al Registre de Societats Mercantils.

Article 51 · Obligació de conservació

Sentències

Els comptes anuals i els informes d’auditoria dipositats en el Registre de Societats Mercantils es conserven durant els sis anys següents a la formalització del dipòsit.

Secció segona. Certificacions de denominacions

Article 52 · Competència

Sentències

El Registre de Societats Mercantils és l’òrgan competent per a l’expedició de certificacions i la reserva de les denominacions de totes les societats mercantils, d’acord amb el que s’estableix a l’article 2 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Article 53 · Unitat de denominació

Sentències
1. Les societats mercantils i les sucursals de societats estrangeres només poden tenir una única denominació.
2. Les sucursals de societats estrangeres poden mantenir la mateixa denominació de la societat estrangera, sempre que no sigui contrària a la Llei.

Article 54

Sentències
1. Les denominacions de les societats i de les sucursals estrangeres han d’estar formades amb lletres de l’alfabet català. En la seva denominació es poden incloure expressions numèriques i utilitzar parèntesis i cometes, i també signes ortogràfics.
2. En la denominació social de les societats anònimes i de responsabilitat limitada hi han de figurar forçosament els termes “societat anònima” o “societat de responsabilitat limitada” o les sigles “SA” o “SL”, i en el cas de societats unipersonals “societat anònima unipersonal” o “societat de responsabilitat limitada unipersonal” o les sigles “SAU” o ”SLU”. A la denominació de les sucursals de societats estrangeres hi ha de figurar el terme “sucursal estrangera”.
3. És possible la utilització d’inicials en tota o una part de la denominació de la societat o de la sucursal d’una societat estrangera, sempre que vagin abans de les sigles indicatives de la forma social i no coincideixin amb una sigla de cap forma social.
4. Els adjectius “nacional”, “estatal”, “parroquial”, “comunal” o “oficial” només poden ser utilitzats quan s’acrediti que la majoria de capital social pertany a una Administració pública. Si l’Administració pública perd aquesta majoria, la societat titular està obligada a modificar la seva denominació social en el termini d’un mes a comptar de la data d’inscripció en el Registre de Societats Mercantils de la modificació accionarial, que ha comportat la pèrdua d’aquesta majoria. Aquesta modificació no és necessària si la societat disposa d’una autorització de l’autoritat competent per a l’ús continuat de la denominació esmentada, i s’acredita a l’escriptura pública de transmissió de les accions o participacions que han motivat la pèrdua de la majoria del capital social.

Article 55 · Classes

Sentències
1. Les societats poden tenir una denominació subjectiva o raó social formada pel nom i cognoms d’un, d’alguns o de tots els socis, que no pot incloure totalment o parcialment el nom d’una persona física o jurídica que no sigui sòcia de la societat, llevat que la persona que no és sòcia hi doni el seu consentiment exprés. En el cas que una persona, el nom de la qual figuri totalment o parcialment en la raó social, perdi per qualsevol motiu la condició de sòcia, la societat està obligada a modificar-ne la raó social.
2. Les societats poden tenir una denominació objectiva que es pot referir a una o més activitats econòmiques o una denominació de fantasia. No es pot adoptar una denominació objectiva que faci referència a una activitat que no estigui inclosa en l’objecte social. En el cas que l’activitat que figura en la denominació deixi d’estar inclosa en l’objecte social, no es pot inscriure la modificació d’aquest objecte social sense que es presenti simultàniament la modificació de la denominació.
3. Les societats poden tenir una denominació mixta formada pel nom i cognoms d’un, d’alguns o de tots els socis i referir-se simultàniament a una o més activitats econòmiques i/o contenir una expressió de fantasia.

Article 56 · Prohibicions

Sentències

No es poden incloure en la denominació termes o expressions que resultin contraris a la llei, a l’ordre públic o al bon costum. No pot incloure’s en la denominació cap terme o expressió que indueixi a error sobre la classe o la naturalesa de la societat o bé que porti a confusió amb altres tipus de persones jurídiques o entitats.

Article 57 · Prohibició d’identitat de denominacions

Sentències
1. La persona encarregada del Registre de Societats Mercantils no pot expedir un certificat de denominació d’una societat determinada si té constància que la denominació és utilitzada per un altre tipus de societat inscrita en el registre corresponent, llevat de les sucursals de societats estrangeres quan aquestes tenen la mateixa denominació que la societat estrangera de què depenen.
2. La prohibició s’aplica fins i tot en el cas que la societat no figuri inscrita en cap registre si a la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils li consta notòriament que coincideix amb una altra entitat existent.
3. S’entén que hi ha identitat no solament en el cas de coincidència total i absoluta, sinó també quan es dóna alguna de les circumstàncies següents:
a) La utilització de les mateixes paraules en ordre, gènere o nombre diferents.
b) La utilització de les mateixes paraules amb l’addició o la supressió d’algun terme o expressions genèriques o accessòries, o la inclusió de parèntesis, cometes i altres signes ortogràfics. Els termes o expressions genèrics s’han d’apreciar tenint en compte el seu efecte diferenciador o el seu ús generalitzat.
c) La utilització de paraules diferents que tinguin la mateixa expressió fonètica.
4. En qualsevol cas, no són aplicables els criteris establerts als apartats anteriors quan la sol·licitud de certificació es faci a instància o amb autorització de la societat afectada per la nova denominació. En la certificació expedida s’ha de consignar la referència oportuna a l’autorització. L’autorització s’ha de fer constar en l’escriptura de constitució de la societat.
5. No hi ha identitat quan la denominació sol·licitada és una traducció d’una altra que consti en el Registre de Societats Mercantils, excepte si la persona encarregada del Registre adverteix semblança fonètica entre ambdós denominacions.

Article 58 · Sol·licitud de certificació

Sentències
1. La sol·licitud de certificació de denominació s’adreça al Registre de Societats Mercantils, i ha de contenir les dades següents:
a) Nom i cognoms de la persona sol·licitant, que ha de ser necessàriament una de les persones sòcies fundadores, i en el cas d’una persona jurídica, de la persona que la representi, així com la identificació del lloc establert per a les notificacions.
b) Denominació o denominacions sol·licitades, expressades amb lletres majúscules i amb l’afegit de la forma social de societat o la seva abreviació.
c) Activitat o activitats que inclouen l’objecte social de la societat.
d) Lloc, data i signatura de la persona sol·licitant.
2. Quan la sol·licitud faci referència a més d’una denominació, només s’expedeix certificació en relació amb la primera denominació que no consti inscrita al Registre i no contradigui la Llei.

Article 59 · Qualificació, certificació i recursos

Sentències
1. En el termini de cinc dies hàbils, a comptar de la presentació de la sol·licitud, la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils ha de dictar la resolució i, si escau, expedir la certificació corresponent. Transcorregut aquest termini sense que s’hagin expedit la resolució i/o la certificació, la sol·licitud es pot entendre desestimada.
2. Contra la resolució de la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils es pot interposar el recurs administratiu corresponent.

Article 60 · Contingut de la certificació

Sentències
1. Les certificacions expedides han d’incloure les dades següents:
a) Denominació sol·licitada.
b) Nom i cognoms, o raó social, de la persona o societat a favor de la qual s’expedeix, que ha de ser una de les persones sòcies fundadores.
c) Número i data de la sol·licitud presentada.
d) Especificació sobre si la denominació sol·licitada figura inscrita o no.
e) Data d’inscripció de la denominació social sol·licitada.
f) Data d’expedició del certificat, segell i signatura de la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils.
2. Les certificacions de denominació han d’expressar també que la denominació queda reservada amb caràcter provisional, durant el termini de sis mesos, a comptar de l’endemà de la data d’inscripció.
3. La inscripció de la constitució de la societat o de la modificació de la seva denominació social en el Registre de Societats Mercantils converteix la denominació social provisional en permanent, fins a la cancel·lació de la societat.
4. Es pot sol·licitar un duplicat de la certificació de reserva de denominació social si s’al·lega pèrdua o destrucció de l’original.

Article 61 · Vigència de la certificació

Sentències
1. La certificació de la denominació social té una vigència de sis mesos comptadors des de l’endemà de la data de la seva expedició.
2. En un termini màxim de sis mesos a comptar de la data d’expedició de la certificació, s’ha d’haver inscrit l’escriptura pública de constitució o de modificació de la denominació de la societat. En el cas contrari, la certificació de denominació caduca i la persona encarregada del Registre l’arxiva d’ofici.

Article 62 · Obligatorietat de la certificació

Sentències
1. No es pot autoritzar cap escriptura de constitució de societat o de modificació de la denominació social que no incorpori una certificació de denominació social, expedida pel Registre de Societats Mercantils, i s’ha de comprovar prèviament que la persona a nom de qui s’ha expedit la certificació és una de les persones sòcies fundadores.
2. Les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada, en la seva documentació social, han d’utilitzar la denominació social tal com consta inscrita en el Registre de Societats Mercantils.

Article 63 · Cancel·lació de denominacions

Sentències
1. Les denominacions socials de les societats queden cancel·lades en el Registre de Societats Mercantils al cap d’un any de la data d’inscripció de l’escriptura pública d’extinció de la societat o de la cancel·lació d’ofici en el Registre.
2. Les denominacions de societats inscrites només es poden cancel·lar en virtut d’una resolució judicial ferma o bé en el cas d’extinció, fusió, escissió, transformació o canvi de denominació de la societat corresponent. En tots aquests casos, la cancel·lació es fa d’ofici.
3. La cancel·lació s’ha de fer quan ja s’ha inscrit la modificació d’estatuts en què consti que s’ha produït el canvi de denominació o bé l’extinció, fusió, escissió o transformació de la societat corresponent.
4. Per sentència judicial ferma es pot ordenar el canvi de la denominació, que s’ha d’inscriure en el Registre.
5. En el cas d’una fusió, la nova societat resultant pot adoptar com a denominació la de qualsevol de les societats que s’hagin extingit per la fusió.
6. En el cas d’una escissió total, qualsevol de les societats participants pot adoptar com a denominació la de la societat que s’extingeix.
Secció tercera. El Registre de Societats Mercantils Startups

Article 64 · Procediment de declaració de societat startup

Sentències
1. Les societats mercantils constituïdes que pretenguin adquirir la condició de startup han de sol·licitar, en el termini màxim de sis mesos des de la seva inscripció constitutiva, la declaració corresponent de la condició de startup davant la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils.
2. La sol·licitud de declaració de societat startup s’ha de presentar mitjançant el model oficial de “Sol·licitud de declaració de societat startup” degudament emplenada i signada, juntament amb la documentació que s’hi exigeix.
3. La Secció de Societats Startups disposa del termini d’un mes, a comptar de l’endemà de la data de presentació de la sol·licitud, per resoldre-la.
4. En cas de ser necessari, pot requerir-se a la sol·licitant l’aportació de documentació o informació complementàries. A aquest efecte queda suspès el termini de resolució de la sol·licitud fins que sigui aportada la documentació o informació requerida. Una vegada s’ha donat degut compliment al requeriment, es reprèn la resolució inicial i s’obre un termini nou d’un mes, a comptar de l’endemà de la data de la presentació del complement d’informació, per resoldre-la.
5. La Secció de Societats Startups, en el procés de resolució de les sol·licituds, pot requerir la col·laboració d’altres serveis i departaments de l’Administració general, així com d’agències o entitats públiques de foment de l’emprenedoria i la innovació.
6. Les sol·licituds que no estiguin degudament emplenades o signades o a les quals manqui la documentació exigida, o en cas que no s’atengui el requeriment d’informació o documentació complementària, es resolen desfavorablement.
7. Per obtenir la declaració de societat startup s’exigeix que la societat sol·licitant acrediti disposar d’un projecte o model de negoci que és innovador i que utilitza la tecnologia com a element subjacent.
8. Un projecte o model de negoci és innovador quan té com a finalitats o bé el desenvolupament de nous productes o serveis o de nous processos que incideixen en les fases de la producció de béns i la prestació de serveis, o bé la millora o el perfeccionament de qualsevol altre producte, servei o procés ja existent.
9. Es considera que un projecte o model de negoci utilitza la tecnologia com a element subjacent quan el seu desenvolupament depèn de l’aplicació de coneixements tècnics o científics en matèria digital i d’actius digitals o tecnològics.
10. Transcorregut el termini de resolució establert als apartats 3 i 4 anteriors sense que s’hagi adoptat una declaració expressa per part de la Secció de Societats Startups, es considera que la sol·licitud ha estat denegada i resta expedita la via de recurs administratiu.

Article 65 · Resolució de declaració de societat mercantil startup

Sentències

La resolució amb la declaració d’una societat com a societat mercantil startup ha d’incloure el contingut següent:

a) Les dades registrals de la societat.
b) La denominació social resultant d’incloure-hi les siglesSLSoSAS, segons correspongui.
c) La data d’obtenció de la declaració.
d) El número d’inscripció al Registre de Societats Mercantils Startups.
e) Una breu descripció del projecte o model de negoci.

Article 66 · Efectes de la declaració de societat mercantil startup

Sentències
1. Amb la declaració de societat mercantil startup , les societats obtenen la forma de societat de responsabilitat limitada startup o de societat anònima startup , i han d’incloure en la seva denominació les sigles SLS o SAS .
2. La Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils comunica d’ofici al Departament de Tributs i Fronteres del Ministeri de Finances la declaració de societat mercantil startup de les societats que han obtingut la dita declaració.

Article 67 · Funcionament del Registre de Societats Mercantils Startups

Sentències

Són aplicables al funcionament del Registre de Societats Mercantils Startups les normes dels capítols primer i segon d’aquest Reglament.

Article 68 · Inscripció al Registre de Societats Mercantils Startups

Sentències
1. La declaració de societat mercantil startup comporta la seva inscripció d’ofici i automàtica al Registre de Societats Mercantils Startups.
2. La inscripció al Registre de Societats Mercantils de l’acord de la Junta General per al nomenament o cessament d’observadors comporta la seva inscripció d’ofici i automàtica al Registre de Societats Mercantils Startups.
3. Els acords adoptats per la Junta General que aproven l’alteració del model de negoci segons el que està previst a l’article 73 de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació, són objecte d’inscripció per mitjà de certificació d’acta emesa pels administradors socials, seguint el que està establert a la normativa que regula les societats mercantils, i mitjançant el model oficial de‘Sol·licitud d’inscripció de la modificació de model de negoci’degudament omplert i signat, juntament amb la documentació exigida en la mateixa sol·licitud.
4. La modificació de les dades registrals de la societat mercantil startup comporta la seva inscripció d’ofici i automàtica al Registre de Societats Mercantils Startups.

Article 69 · Contingut del Registre de Societats Mercantils Startups

Sentències

El Registre de Societats Mercantils Startups conté les següents dades i documentació relatives a societats startups inscrites:

a) El número d’inscripció al registre, que ha de ser correlatiu.
b) La data d’inscripció.
c) El número i la data de resolució de la declaració de societatstartup.
d) Les dades registrals de la societat.
e) Les dades identificatives dels socis fundadors i, per als que no exerceixen funcions com a administradors de dret de la societat, les tasques que duen a terme en la societat.
f) La definició del projecte o model de negoci en què consisteix la seva innovació i la tecnologia subjacent.
g) Les dades identificatives dels membres de l’òrgan d’administració.
h) Les dades identificatives de les persones físiques que hagin estat designades com a observadors.
i) Els pactes parasocials.
j) Els acords adoptats per la Junta General que aproven l’alteració del model de negoci previst a l’article 73 de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació.
k) La data de la pèrdua de la condició de societatstartup.
l) Els motius de la pèrdua de la condició de societatstartup.
m) Qualsevol altra dada que aquest Reglament preceptuï que s’ha d’inscriure en el registre.

Article 70

Sentències
1. La Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils pot sol·licitar a les societats startups tota la informació o documentació que consideri necessària per verificar el compliment d’aquest Reglament i de les disposicions del títol VII de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació.
2. El termini de presentació de la informació o documentació complementària que fos requerida és d’un mes des de la data de notificació del requeriment corresponent. Aquest termini pot ser prorrogat per un termini màxim de dos mesos, prèvia sol·licitud de la societat.
3. La Secció de Societats Startups, en el procés de valoració del compliment dels requisits per mantenir la condició de societat mercantil startup , pot requerir igualment la col·laboració d’altres serveis i departaments de l’Administració general, així com d’agències o entitats públiques de foment de l’emprenedoria i la innovació.

Article 71 · Pèrdua de la condició de societat mercantil startup

Sentències
1. La societat startup que incorri en qualsevol dels supòsits establerts a l’article 63 de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació perd aquesta condició amb efectes jurídics des del moment en què es trobi inmersa en els supòsits referits.
2. Sense perjudici que la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils pugui declarar d’ofici la pèrdua de la condició de startup , les mateixes societats tenen l’obligació de comunicar-ho mitjançant el model oficial de‘Sol·licitud de pèrdua de la condició de societat startup’ degudament omplert i signat, juntament amb la documentació que s’hi exigeix, davant de la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils.
3. Contra la resolució de la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils que acorda la pèrdua de la condició de societat startup , aquesta societat pot interposar recurs d’acord amb el Codi de l’Administració.

Article 72

Sentències
1. Quan de resultes d’una fusió o d’una escissió total d’una societat mercantil startup , la societat absorbent, la nova societat resultant de la fusió o les societats beneficiàries de l’escissió reuneixin els requisits per ser considerades societats mercantils startup , han de sol·licitar la corresponent declaració davant la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils, i són aplicables les disposicions d’aquest Reglament.
2. Aquesta sol·licitud no és necessària quan la societat absorbent o les societats beneficiàries de l’escissió estiguin inscrites al Registre de Societats Mercantils Startups, sense perjudici que sigui aplicable l’apartat 3 de l’article 68 d’aquest Reglament, si de resultes de la modificació estructural es produeix una altreració substancial del model negoci, segons el que està previst a l’article 73 de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació.

Article 73 · Models oficials

Sentències

Els models oficials per complir les formalitats establertes a la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació i en aquest Reglament són els següents:

— Sol·licitud de declaració de societat mercantilstartupi de modificació de dades.
— Sol·licitud d’inscripció de la modificació de model de negoci.
— Sol·licitud d’inscripció d’escriptures públiques de pactes parasocials.
— Sol·licitud d’inscripció de persona física observador.
— Sol·licitud de pèrdua de la condició de societat mercantilstartup

Capítol quart. Obligacions del notaris en matèria de societats

Secció primera. Verificació

Article 74 · Verificació

Sentències
1. El notari que autoritzi l’escriptura pública ha de verificar que es compleixen els requisits legals, i a aquest efecte ha de comprovar i, si escau, transcriure o adjuntar a la dita escriptura pública, tota la documentació necessària, i en especial:
a) Quan l’objecte principal o accessori de la societat contempli activitats sotmeses a la legislació pròpia del sistema financer, cal fer constar en l’escriptura pública la resolució i la data d’expedició de la resolució favorable emesa per l’autoritat del sistema financer.
b) Quan un o més dels socis o partícips de la societat requereixin l’autorització prèvia d’inversió estrangera al Principat d’Andorra, d’acord amb la Llei 10/2012, del 21 de juny, cal fer constar en l’escriptura pública, el número i la data de l’autorització emesa per l’autoritat competent, per a cada un dels socis o partícips.
2. Sense perjudici que en l’escriptura pública hi constin les dades que disposa la legislació vigent, cal que hi figurin, també:
a) En el cas de les persones físiques, el número de passaport o de document d’identificació, i, si se’n disposa, el número de cens.
b) En el cas de les persones jurídiques, el número d’inscripció, el foli i el llibre, i la denominació del registre oficial on figura inscrita, i, si se’n disposa, el número de cens de la persona jurídica.

Article 75 · Contingut de la documentació a lliurar al Registre de Societats Mercantils

Sentències

En la documentació a lliurar al Registre de Societats Mercantils hi han de figurar totes les dades que s’han d’inscriure, d’acord amb el previst a la secció segona del capítol I de la Llei 20/2007, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i en aquest Reglament.

Secció segona. Dipòsit i liquidació de la taxa d’inscripció de la constitució d’una societat en el Registre de Societats Mercantils

Article 76 · Procediment de liquidació davant del notari

Sentències
1. En virtut del supòsit previst a la disposició addicional quarta de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, l’obligat tributari ha de dipositar la taxa, simultàniament a l’atorgament de l’escriptura pública davant del notari.
2. El notari ha d’efectuar, per compte de l’obligat tributari, l’ingrés del dipòsit al Ministeri de Finances.
3. En el document corresponent al dipòsit a efectuar hi ha de constar:
a) La identificació de la societat que s’ha de constituir.
b) La identificació de la persona física que efectua la liquidació en nom i representació de la persona jurídica que s’ha de constituir.
c) La data de la constitució de la societat.
d) L’import de la taxa. El model oficial habilitat el determina i el publica el Ministeri de Finances mitjançant una ordre ministerial o, alternativament, mitjançant la implantació de la corresponent aplicació telemàtica.
4. En l’atorgament de l’escriptura pública, el notari ha d’adjuntar a la matriu una còpia del document de liquidació de la taxa d’inscripció.

Article 77 · Obligacions dels notaris respecte a la gestió de la taxa d’inscripció

Sentències
1. El notari no pot autoritzar cap escriptura de constitució de societat sense que es realitzi simultàniament el dipòsit per a la posterior liquidació de la taxa d’inscripció de la societat. El document acreditatiu d’aquest dipòsit s’ha d’incorporar a la matriu de l’instrument notarial i a les còpies posteriors.
2. Si el notari sol·licita la inscripció de la constitució de la societat al Registre de Societats Mercantils segons el previst a l’article 80 d’aquest Reglament, ha de liquidar la taxa d’inscripció en el moment de la presentació de sol·licitud d’inscripció i de la documentació al Servei de Tràmits.
3. Si el notari sol·licita la inscripció de la constitució de la societat al Registre de Societats Mercantils segons el previst a l’article 81 d’aquest Reglament, ha de liquidar i ingressar al Ministeri de Finances l’import total de les taxes d’inscripció que li ha estat dipositades durant el trimestre natural anterior, dins la primera quinzena del mes següent.
4. El notari ha de presentar, juntament amb la liquidació referida en l’apartat anterior, una declaració relativa al conjunt d’escriptures de constitució de societat en què hagi intervingut durant el trimestre natural anterior.
5. En aquesta declaració hi ha de constar, agrupada per mesos naturals, la informació següent:
a) El número del dipòsit de la liquidació provisional.
b) El nom de la societat constituïda i el seu número de registre.
c) L’import de la taxa atribuïda per a la inscripció de la constitució de la societat.
d) La data de constitució de la societat. El model oficial habilitat el determina i el publica el Ministeri de Finances mitjançant una ordre ministerial.
6. El notari diposita la taxa de forma separada i independent de la factura emesa.

Article 78 · Ordre de domiciliació

Sentències
1. L’obligat tributari, o el seu representant, pot emplenar l’ordre de domiciliació per al pagament de la quota anual del manteniment del full registral, previst en l’apartat 2 de la disposició addicional quarta de la Llei 20/2007, modificada per la Llei 28/2013.
2. El notari ha de lliurar, si escau, l’ordre de domiciliació al Registre de Societats Mercantils juntament amb la còpia autèntica de l’escriptura de constitució de la societat, tal com s’estableix en els articles 80 o 81 d’aquest Reglament, segons correspongui.
Secció tercera. Procediment per tramitar la documentació per a la inscripció dels actes al Registre de Societats Mercantils

Article 79 · Contingut de la documentació que s’ha de lliurar

Sentències

A la documentació que s’ha de lliurar hi han de figurar totes les dades que s’han d’inscriure al Registre de Societats Mercantils d’acord amb el previst a la secció segona del capítol primer de la Llei 20/2007, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i en aquest Reglament.

Article 80

Sentències
1. El notari autoritzant ha d’emetre una còpia de l’escriptura publica en paper i trametre-la al Registre de Societats Mercantils en el termini previst en aquest Reglament, mitjançant el Servei de Tràmits, acompanyant-la, si escau, del document de domiciliació bancària previst en l’article 78 d’aquest Reglament.
2. El Registre de Societats Mercantils qualifica la còpia presentada i procedeix a inscriure o a denegar la inscripció, en la forma prevista en la secció tercera del capítol segon d’aquest reglament.
3. Una vegada efectuada, si escau, la inscripció, el Registre de Societats Mercantils ho notifica al notari autoritzant fent constar les dades que estableix l’article 84 d’aquest reglament. En el cas de denegació de la inscripció és d’aplicació el que estableix l’article 18.2 d’aquest Reglament.
4. El notari autoritzant ha d’addicionar les dades de l’assentament de la inscripció al Registre de Societats Mercantils a les còpies autèntiques de l’escriptura pública que lliuri.

Article 81

Sentències
1. La transmissió telemàtica resta condicionada a que el notari disposi de la signatura electrònica qualificada, en la forma que estableix la Llei 6/2009, del 29 de desembre, de signatura electrònica.
2. El notari, una vegada ha autoritzat l’escriptura pública, anota en l’aplicació informàtica la data d’autorització de l’escriptura pública i en valida el text d’acord amb el procediment informàtic establert i annexa, si escau, del document de domiciliació bancària previst en l’article 78 d’aquest Reglament.
3. El Registre de Societats Mercantils qualifica la còpia presentada i procedeix a inscriure o a denegar la inscripció en la forma prevista en la secció tercera del capítol segon d’aquest Reglament.
4. Una vegada efectuada, si escau, la inscripció, el Registre de Societats Mercantils ho notifica al notari autoritzant fent constar les dades que estableix l’article 84 d’aquet reglament. En el cas de denegació de la inscripció és d’aplicació el que estableix l’article 18.2 d’aquest Reglament.
5. El Notari autoritzant ha d’addicionar les dades de l’assentament de la inscripció al Registre de Societats Mercantils a les còpies autèntiques de l’escriptura pública que lliuri.

Article 82

Sentències
1. La notificació de la inscripció al notari per part del Registre de Societats Mercantils s’efectua de forma presencial o telemàtica, en funció del procediment emprat pel notari a l’hora de lliurar la documentació descrita en els articles anteriors.
2. Si el lliurament de la documentació s’ha fet seguint el procediment previst a l’article 80 d’aquest Reglament, el Registre de Societats Mercantils lliura la notificació al Servei de Tràmits, la qual queda a disposició del notari.
3. Per contra, si s’ha seguit el procediment previst a l’article 81, la notificació es lliura al notari per via telemàtica.

Article 83 · Contingut de la notificació de la inscripció

Sentències

En la notificació de la inscripció per part del Registre de Societats Mercantils hi figuren les dades següents:

a) Tipus d’acte.
b) Denominació o raó social.
c) Número de tràmit.
d) Llibre de registre.
e) Número de foli.
f) Número de registre.
g) Data d’inscripció

Article 84

Sentències

El notari autoritzant ha de fer constar a totes les còpies autèntiques de l’escriptura pública que lliuri amb posterioritat a la seva inscripció al Registre de Societats Mercantils, les dades corresponents als epígrafs d a g, ambdós inclosos, de l’article 83 d’aquest Reglament.

Capítol cinquè. Procediment d’ofici per a la cancel·lació definitiva de la inscripció en el Registre de Societats Mercantils

Article 85

Sentències

El procediment de cancel·lació d’ofici de les inscripcions de les societats afectades per la disposició transitòria quarta de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, es regula per les disposicions particulars d’aquest capítol.

Article 86 · Tramitació de la instrucció de l’expedient de cancel·lació

Sentències
1. El procediment d’instrucció de l’expedient de cancel·lació definitiva d’ofici s’inicia per acord del ministre competent en matèria de societats, o la persona que delegui, a proposta de la persona responsable del Registre de Societats Mercantils.
2. La instrucció dels expedients correspon als tècnics designats pel ministeri encarregat del Registre de Societats Mercantils.
3. L’acord esmentat, en el qual també es designa l’instructor, s’ha de publicar al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra, i s’ha d’atorgar un termini improrrogable de 20 dies a comptar de l’endemà de la publicació perquè les persones interessades puguin al·legar tot el que estimin pertinent.
4. A la vista de les al·legacions formulades o transcorreguts els 20 dies, l’instructor ha de confirmar o revocar la proposta de cancel·lació definitiva, que juntament amb la resta de l’expedient se sotmet al ministre competent en matèria de societats, o la persona que delegui, per tal que resolgui l’expedient.
5. Durant el període d’instrucció, la societat interessada pot presentar l’escriptura pública de substitució dels títols al portador per títols nominatius. Una vegada l’instructor comprova que la documentació presentada compleix els requisits legals i reglamentaris exigibles, i sense perjudici, si escau, de la responsabilitat administrativa existent, procedeix mitjançant acord a arxivar l’expedient. El Registre de Societats Mercantils efectua els assentaments corresponents dels nous títols, en la forma que es disposa a l’article 30 d’aquest Reglament.

Article 87 · Resolució

Sentències
1. La resolució que acorda la cancel·lació definitiva de la inscripció d’una societat s’ha d’inscriure en el full registral i s’ha de publicar al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra per a coneixement públic. Els efectes de la situació de societat cancel·lada operen a comptar de l’endemà de la data de publicació de la resolució en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
2. Contra aquesta resolució es pot interposar el recurs administratiu corresponent.
jurisprudència.ad
Totes les lleis