Reglament, del 19 de maig de 1983, de societats mercantils

1.1 El contracte de societat és aquell pel qual dues o més persones s'obliguen a posar en comú béns, serveis o ambdues coses, per a obtenir un lucre. 1.2 Les societats que tenen per objecte la realització d'una activitat mercantil podran solament optar per una de les formes següents: Societats Col·lectives (S.R.C.), Societats per Accions (S.A.), Societat de Responsabilitat Limitada (S.L.). Les societats que revesteixin una d'aquestes formes tindran obligatòriament un objecte mercantil, tant si es tracta d'interessos privats com d'interessos públics. 1.3 La identificació de la societat s'efectua per mitjà de la seva completa denominació, que podrà o no incloure un anagrama. A continuació de la denominació, cal esmentar obligatòriament la forma de societat afegint-hi, segons el cas, les sigles: S.R.C., S.A. o S.L. La denominació social serà protegida registralment, a l'objecte d'evitar possibles repeticions, mitjançant la creació d'un registre de denominacions socials, el qual a instància dels interessats i prèviament al dipòsit de la sol·licitud d'autorització de creació de la societat o de canvi de denominació social, expedirà una certificació acreditativa de la possibilitat d'utilitzar la denominació proposada; certificació que tindrà una caducitat de 90 dies a partir de la seva expedició i produirà, durant la seva vigència, una reserva de denominació a favor dels futurs atorgants de l'escriptura. Amb la sol·licitud d'autorització governativa de l'acte societari, s'haurà d'acompanyar la pertinent certificació del registre de denominacions socials. Si, malgrat tot, resultessin autoritzades dues o més societats amb la mateixa denominació o anagrama, la que primerament sigui inscrita al registre de societats consolidarà al seu favor la denominació en qüestió. I les restants vindran obligades a canviar-la.

2.1 Serà considerada com a societat andorrana tota societat que tingui el seu domicili social a Andorra, i sigui constituïda de conformitat amb les disposicions vigents. 2.2 Serà considerat com a capital andorrà, el capital de les persones físiques o jurídiques de nacionalitat andorrana, i el de les persones físiques estrangeres que justifiquin una residència continuada de 20 anys a Andorra. Aquests darrers poden ésser socis o dirigents i poden disposar de poders d'administració o de representació de la societat amb el mateix títol que els andorrans.

3.1 El capital social de les societats no qualificades com d'interès públic o social haurà d'estar compost per capital andorrà en les seves dues terceres parts com a mínim. 3.2 El percentatge podrà ésser diferent segons es tracti o no d'una societat qualificada d'interès públic o d'una concessionària. 3.3 En les concessionàries i en les declarades d'interès públic o social el percentatge màxim de capital estranger serà el que determini el Govern en el Decret d'autorització. En el mateix Decret d'autorització també s'especificarà la participació que subscriuran les Corporacions Públiques, si és el cas, i les demés condicions que el Govern imposi a aquestes societats.

4.1 La constitució de societats haurà d'ésser feta necessàriament per escriptura pública autoritzada per un Notari, la qual no podrà ésser atorgada sense la prèvia autorització del Govern del Principat. Per a obtenir dita autorització, els interessats hauran d'adreçar al Govern, una súplica acompanyada del Projecte d'Estatuts en dos exemplars, de la certificació del registre de denominacions socials i, en el cas de l'article 4.4, dels documents que acreditin el compliment de les condicions governatives. Una vegada atorgada l'escriptura de constitució o modificació, el Notari autoritzant, cursarà al servei encarregat del control de societats, dues còpies de l'escriptura a fi d'inscriure la societat creada. La personalitat jurídica s'adquirirà des de la dita inscripció. Les modificacions d'Estatuts es regiran pel mateix procediment. Als efectes precedents s'entendrà per interessats qualsevol dels futurs atorgants de l'escriptura pública de constitució o modificació. 4.2 Són nuls els pactes o clàusules que es mantinguin reservats o siguin contraris a la Llei. 4.3 Pel que fa a les societats d'interès públic o social, el M.I. Consell General, per iniciativa pròpia o a proposta del M.I. Govern, establirà, amb caràcter general, una relació d'objectius qualificats com d'interès públic o social, tipificant les condicions i requisits que hauran de reunir els projectes de societats que optin per la mencionada qualificació i les derogacions de les normes generals per cada tipus. 4.4 Establerta la llista o relació a què fa referència el paràgraf anterior, les persones que vulguin constituir una societat d'interès públic o social hauran de presentar al M.I. Govern, prèviament a la constitució, adjuntant-los a la pertinent sol·licitud: una memòria en la qual es descrigui àmpliament l'objecte social, el seu programa de financiació, el calendari d'activitats, la distribució projectada de les participacions socials, el nombre de llocs de treball i les característiques tècniques per a desenvolupar el seu objecte social. Obtinguda del M.I. Govern la qualificació d'interès públic o social de la societat projectada, amb les condicions a que la subordini, els promotors hauran també de complir les formalitats i tràmits establerts a l'article 4.1.

5.1 El capital de les societats mercantils andorranes ha d'expressar-se en pessetes o en francs. Amb la finalitat d'assegurar la garantia de les societats davant les variacions que ambdues monedes, una en relació amb l'altra, puguin experimentar, el capital inicial es podrà modificar si ho exigeix la conjuntura del país. També podrà modificar-se el capital social, quan el present Reglament o els interessos de la societat ho exigeixin, complint les formalitats previstes a l'article 4. 5.2 Les aportacions no dineràries hauran de tenir per objecte béns i drets de contingut patrimonial i s'indicarà el contravalor que els socis les assignin en pessetes o en francs. 5.3 Qualsevol soci podrà sol·licitar, per via judicial o per l'arbitral estatutàriament prevista, la revisió de la valoració de les aportacions no dineràries durant els tres mesos següents a la constitució de la societat. 5.4 Els socis que aportin béns o drets respondran d'evicció i sanejament. 5.5 Tota aportació haurà de correspondre a una transmissió patrimonial efectiva. El servei encarregat del control de societats podrà utilitzar les vies previstes a l'article 5.3 per a verificar la certesa i quantia de les aportacions.

6.1 Fins la xifra de cinc milions de pessetes o el seu equivalent en francs, el capital fundacional i l'aportat en successives ampliacions haurà d'ésser plenament subscrit i desembossat. 6.2 Quan el capital fundacional o el valor nominal de les ampliacions superin la xifra de cinc milions de pessetes o el seu equivalent en francs el capital haurà de quedar també totalment subscrit, si be podrà quedar desembossat en quantia que no sigui inferior als dits cinc milions de pessetes ni al 25% del total capital social. 6.3 En cap cas no podran fer-se ampliacions de capital sense que s'hagi subscrit i desembossat totalment el que anteriorment estava en circulació.

7.1 Cap soci no podrà transferir per actes entre vius les seves participacions o accions a un estranger no previst en l'article 2 del present Reglament, sense l'acord previ del servei encarregat del control de societats, el qual verificarà si l'acte és compatible amb les disposicions reglamentàries en matèria de participació d'estrangers en les societats mercantils andorranes. 7.2 L'estranger no previst en l'article 2 del present Reglament, que, per qualsevulla causa, àdhuc per successió "mortis causa", es trobi investit de drets que sobrepassin els límits reglamentaris assignats a la participació dels estrangers en les societats andorranes, ha de regularitzar la seva situació en el termini d'un any des de la data de la seva entrada en possessió efectiva dels dits drets. Amb aquesta finalitat, l'estranger podrà, a elecció seva, cedir els seus drets a un andorrà o a un estranger resident previst en l'article 2 del present Reglament, o obligar la societat a adquirir les seves participacions (ja sigui trobant un nou adquirent, ja sigui reduint el seu capita.

8.1 L'escriptura pública de constitució incorporarà els estatuts de la societat. Per menció literal o protocol·lització i contindrà els restants pactes socials i tots els elements que siguin precisos per a la identificació de la Societat. 8.2 Les societats mercantils hauran de tenir un objecte cert que serà concretat en els estatuts. No seran autoritzades les societats amb un objecte genèric, indeterminat o múltiple o amb un objecte contrari a la moral o als interessos públics d'Andorra. Sense perjudici del que aquí es disposa, podran assignar-se a les societats activitats que constitueixin un objecte accessori o complementari del principal. 8.3 Per a la transformació, fusió i absorció de les societats es requeriran les mateixes formalitats que les exigides per la constitució. 8.4 S'inscriuran també en el Registre tots els acords socials que tinguin per objecte delegació de facultats i la seva revocació. Aquesta inscripció farà fe front a tercers. 8.5 La inscripció en el Registre tindrà sempre efectes constitutius.

9.1 Els socis, qualsevol que sigui llur nacionalitat o residència, àdhuc aquells estrangers que no acreditin la seva residència continuada a Andorra durant 20 anys, podran participar en l'administració de la societat de forma proporcional a les seves participacions socials legalment adquirides. 9.2 Els càrrecs de President, Conseller-Delegat, Administrador únic o qualsevol altre que comporti atribució general de facultats de representació de la societat hauran de recaure en i ésser exercitats per súbdits andorrans, o estrangers que acreditin la seva residencia continuada durant 20 anys a Andorra. No obstant, les funcions que comportin solament actes d'administració o actes tècnics, sense delegació general de poders de decisió, podran ésser atribuïts a estrangers. Llur nom i qualitat han de figurar al Registre de Societats. També podran atribuir-se als súbdits estrangers que no tinguin residència continuada de 20 anys aquells apoderaments en els que es deleguin facultats dispositives sempre i quan siguin expressament conferits amb caràcter especial i per una operació concreta. 9.3 Els Administradors vindran obligats a formular el balanç i la proposta de distribució de beneficis, en proporció a la quantia de les aportacions i, com a màxim, dins els cinc primers mesos de cada exercici social. La deliberació de la Junta sobre aquesta matèria haurà de tenir lloc dintre el termini en que correspongui celebrar l'Assemblea Ordinària. 9.4 Les limitacions estatutàries a les facultats dels Administradors són oposables a tercers. No seran, en canvi, oposables totes aquelles limitacions que no figurin en els estatuts o no gaudeixin de publicitat registral abans d'ésser aplicades.

Tots els socis, participin o no en la gestió de la societat i qualsevol que sigui la seva participació en el capital social, tenen el dret d'examinar durant els deu dies anteriors a la celebració de la reunió de la Junta anual obligatòria, els llibres de la societat. Però per a fer verificar els documents comptables o demanar auditories de la comptabilitat serà necessari que així ho sol·liciti un nombre de socis que representi, com a mínim, el 10% del capital social.

Article desenvolupat pel Reglament, de l'1 de juliol de 1993, sobre la dissolució, la liquidació i la cancel·lació de societats mercantils del Registre de Societats, vigent del 28/07/1993 fins el 24/02/2008. 11.1 Les societats es dissoldran: Pel transcurs del termini fixat en el contracte de societatPer haver-se assolit l'objecte socialPer decisió judicial de la jurisdicció penal o civil segons corresponguiPer voluntat dels socis, llevat de previsió estatutària vàlida o disposició legal que determinin altramentEn els casos previstos en els estatutsEn els casos previstos per la reglamentació particular de cada categoria de societats 11.2 Un cop dissolta, la societat no perdrà la seva personalitat jurídica, però s'haurà de fer constar tal circumstància en el Registre de Societats i afegir al seu nom la frase "en liquidació", mentre aquesta duri. 11.3 La societat no s'extingirà fins que sigui cancel·lada la seva inscripció en el Registre de Societats.

12.1 Les societats mercantils hauran de destinar, com a mínim, un 10% dels beneficis nets anyals a la formació d'una reserva legal obligatòria fins que aquesta arribi al 10% de llur capital social. Sense perjudici d'això, podran formar les reserves voluntàries estatutàries que estimin convenient. 12.2 Tota societat, sota la responsabilitat de llurs administradors, i a l'objecte de reflectir l'estat real de l'empresa, tindrà l'obligació de portar una comptabilitat ordenada i adequada a la seva activitat i un Registre dels acords socials, accions, participacions i obligacions. En tot cas serà obligatori portar els llibres següents: diari, major, inventari i balanç.

13.1 En les societats col·lectives la responsabilitat dels socis és universal i solidària. Tots els socis tenen la condició de comerciants. 13.2 Les participacions socials no podran transferir-se, llevat del cas en que hi hagi acord unànime i previ de tots els Socis. 13.3 La denominació social podrà consistir en el nom d'un, de varis o de tots els socis, encara que serà obligatori consignar a continuació d'aquella l'expressió "i companyia" en els casos en què la denominació social no inclogui el nom de tots els socis. Serà també necessari afegir l'additiu "S.R.C.".

14.1 La gestió i administració de la societat seran exercides conjuntament per tots els socis, llevat de pacte en contrari. La representació la té el soci o els socis que han estat degudament designats per a ostentar-la. 14.2 Tots els socis tenen sempre dret a la informació relativa al desenvolupament de la Societat. 14.3 Cap Administrador no podrà actuar contra la voluntat dels restants Administradors. 14.4 El nomenament i revocació d'administradors i apoderats, així com la delegació de poders, exigirà sempre l'acord unànime dels socis. Però, l'acord pertinent i, en el seu cas, els poders i delegacions només començaran a produir efectes a partir del moment en què s'hagin inscrit al Registre de Societats.

15.1 Els socis no podran realitzar, en nom i per compte propi, les mateixes operacions que figurin en l'objecte social. 15.2 Quedaran rellevats de la limitació continguda en el paràgraf anterior, els socis que comptin amb l'autorització expressa de la societat. 15.3 Les activitats que els socis realitzin en nom i per compte propi no comportaran cap responsabilitat per a la societat.

16.1 Els beneficis socials seran distribuïts entre els socis en proporció a llurs respectives aportacions, llevat de pacte unànime en contra. 16.2 Llevat de pacte estatutari exprés en contra, s'assignarà als socis industrials una quota igual a la del soci capitalista amb una menor participació. 16.3 La imputació de les pèrdues es realitzarà seguint el procediment establert per als beneficis en l'apartat 16.

La mort, la incapacitat o la fallida d'un soci comporten la dissolució de la societat, llevat de pacte estatutari en contra.

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut

Sense contingut